第五章 公司法

股票的发行与转让这一知识点在历年真题中多以选择题的方式进行考查，同学们应熟悉与发行人、董监高相关的股份转让的限制条件以及公司回购股票的情形。

【知识点】

一、股份转让的限制

1.发起人不得进行股份转让的情形

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

2.董监高不得进行股份转让的情形

①公司董监高应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；

②任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

③离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

④公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

⑤上市公司董监高所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

注：上市公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票：

①上市公司定期报告公告前30日内；

②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

④证券交易所规定的其他期间。

二、公司回购本公司股票的情形（2019年调整）

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

①减少公司注册资本；应当经股东大会决议。应当自收购之日起10日内注销；

②与持有本公司股份的其他公司合并；应当经股东大会决议。应当在6个月内转让或者注销。

③将股份用于员工持股计划或股权激励；

④将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

⑤上市公司为维护公司价值及股东权益所需。以上三种情况，可以按照公司章程的规定或股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。且公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销。

⑥股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。应当在6个月内转让或者注销。