第五章 公司法

有限责任公司设立和组织结构的相关内容在历年真题中曾多次以选择题和综合题的形式出现，同学们应该掌握好相关知识点。

【知识点】

一、股东出资方式

（1）注册资本。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

（2）股东出资方式。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，不得高估或低估。

二、有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：

（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

股东请求公司收购其股权，应当尽量通过协商的方式解决，但如果协商不成，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

三、股东大会中必须经代表2/3以上表决权的股东通过的情形（四项）

1.修改公司章程

2.增加或者减少注册资本的决议

3.公司合并、分立、解散

4.变更公司形式的决议

四、董事会和监事会的组成结构

董事会：

（1）3-13人；

（2）董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定；

（3）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任；

（4）有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。

监事会：

（1）不得少于3人；

（2）监事会设主席1人，由全体监事过半数的监事选举产生。

（3）董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

（4）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。