在主板上市

成立满3年

①股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上；

②有限责任公司按原账面净资产价值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上（折合的实收股本总额不得高于公司净资产额）

主营业务、董事、高级管理人

最近3年内没有发生重大变化

实际控制人

最近3年内没有发生变更

财务指标

①最近3年净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

股本

发行前股本总额不少于人民币3000万元

最近一期期末资产

最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％

未弥补亏损

最近一期期末不存在未弥补亏损

注册资本

发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

股权权属

发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行人具备健全且运行良好的组织机构

审计报告

无保留意见的审计报告

内部控制

内部控制健全且有效，由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告

组织结构

具备健全且运行良好的组织结构

生产经营

生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

法定障碍

发行人存在下列情形，构成首次公开发行并上市的法定障碍：

①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。

②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。

③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

发行新股的一般条件

（1）组织机构健全，运行良好；上市公司董监高：

①具备任职资格；

②最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚

③最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

④最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；

（2）盈利能力应具有可持续性：

①最近3个会计年度连续盈利，以扣除非经常性损益前后相比孰低的净利润作为计算依据；

②高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；

③最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上的情形；

（3）财务状况良好。

①最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％；

②最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

③被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（4）法律法规。

①上市公司不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的行为；

②不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为。

（5）募集资金的数额和使用符合规定。

除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（6）上市公司不存在下列行为：

①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；

④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

增发（向不特定对象公开募集股份）条件

配股条件

①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，以扣除非经常性损益前后相比孰低的净利润，作为加权平均净资产收益率的计算依据。

②除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

③发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。

②控股股东应当在“股东大会召开前”公开承诺认配股份的数量。

③采用代销方式发行。

④控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东

发行对象

①不超过35名。

②证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为1个发行对象；

③信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购

认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；发行对象及其认购价格由董事会决议确定，并经股东大会批准：

①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

③董事会拟引入的境内外战略投资者。

除上述之外的发行对象，6个月内不得转让；

以竞价方式确定发行对象和发行价格

发行价格

不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80％。其中：定价基准日可以是本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以是发行期的首日

不得非公开发行股票情形

①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；

⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员（不包括监事）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

⑥最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

发行对象

在试点阶段，公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司；

非公开发行优先股的发行人限于上市公司和非上市公众公司；

发行条件

①最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。

②最近三年现金分红情况符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。

③上市公司报告期不存在重大会计违规事项。

④公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

⑤公开发行优先股的，上市公司最近三个会计年度应当连续盈利。

⑥上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。

⑦每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。

发行数额

已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。

股东权利

利润分配优先权

①采用固定股息率；

②优先于普通股股东分配公司利润，以现金方式支付，未完全支付约定的优先股股息前，不得向普通股股东分配；

③公司在有可分配利润情况下，必须分配利润；

④未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；

⑤优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

注：此处所列的优先股股东权利只适用于公开发行优先股的情形

剩余财产优先权

公司清算时，清偿完债务以后的财产，优先向优先股股东支付未派发的股息及清算金额

表决权

一般情况，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权

以下情况，除经出席会议的普通股股东所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的2/3以上通过（2/3+2/3）

①修改公司章程中与优先股相关的内容

②一次或累计减少公司注册资本超过10%

③公司合并、分立、解散或变更公司形式

④发行优先股

特殊情况：公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权

优点

1、与债券相比，不支付股利不会导致公司破产；没有到期期限，不需要偿还本金。

2、与普通股相比，发行优先股一般不会稀释股东权益。

缺点

1、优先股股利不可以税前扣除，是优先股筹资的税收劣势；投资者购买优先股所获股利免税，是优先股筹资的税收优势。两者可以完全抵消，使优先股股息与债券利息趋于一致。

2、优先股的股利通常被视为固定成本，与负债筹资的利息没有什么差别，会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本。

发行价格

1、上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90％。

2、市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一

转让限制

1、特定对象以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

2、属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人包括其控制的关联人、通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。

（2）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月