指标

公式

说明

边际贡献

边际贡献=销售收入-变动成本

-

可控边际贡献

部门可控边际贡献=边际贡献－可控固定成本

以可控边际贡献作为部门经理业绩评价依据可能是最好的。

部门税前经营利润

部门税前经营利润=部门可控边际贡献－不可控固定成本

部门税前经营利润作为业绩评价依据，可能更适合评价该部门对公司利润和管理费用的贡献，而不适合于部门经理的评价。

部门投资报酬率

公式

部门投资报酬率=部门税前经营利润÷部门平均净经营资产

优点

（1）比较客观；

（2）相对数指标，可用于部门之间以及不同行业之间的比较；

局限性

部门经理会放弃高于公司要求的报酬率而低于目前部门投资报酬率的机会，或者减少现有的投资报酬率较低但高于公司要求的报酬率的某些资产，使部门的业绩获得较好评价，但却伤害了公司整体的利益。

剩余收益

公式

部门剩余收益=部门税前经营利润－部门平均净经营资产应计报酬

=部门税前经营利润－部门平均净经营资产×公司要求的报酬率

优点

（1）可以使业绩评价与公司的目标协调一致，引导部门经理采纳高于公司资本成本的决策；

（2）允许使用不同的风险调整资本成本。

局限性

（1）该指标是绝对数指标，不便于不同规模的公司和部门之间的比较。

（2）它依赖于会计数据的质量。

1、EVA仅对企业当期或未来1-3年价值创造情况进行衡量和预判，无法衡量企业长远发展战略的价值创造情况。

2、EVA计算主要基于财务指标，无法对企业的营运效率与效果进行综合评价。

3、不同行业，不同发展阶段、不同规模等的企业，其会计调整项和加权平均资本成本各不相同，计算比较复杂，影响指标的可比性。

4、由于经济增加值是绝对数指标，不便于比较不同规模公司的业绩。

5、经济增加值也有许多和投资报酬率一样误导使用人的缺点，例如处于成长阶段的公司经济增加值较少，而处于衰退阶段的公司经济增加值可能较高。

表决权

所持每一股份有一表决权，股东可以委托代理人出席，并在授权范围内行使表决权

表决权限制

（1）公司持有的本公司股份没有表决权；

（2）公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东（大）会决议，“接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东”应当回避，不得参加表决；

决议

普通事项

【出席＞1/2】：出席会议的股东所持表决权过半数通过

重大事项

特别决议

【出席≥2/3】：经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

重大事项：

（1）修改公司章程

（2）增加或减少注册资本

（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式

特别决议：

上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上市公司

关联担保事项

【回避+出席＞1/2】：

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

上市公司的特别决议

【回避+出席≥2/3】：

（1）公开发行可转换公司债券，约定转股价格向下修正条款的：

转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。

（2）上市公司重大资产重组

①必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决。②除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

（3）非公开发行股票

上市公司非公开发行股票，本次发行涉及关联股东的，应当回避表决，该事项由出席股东大会的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

（4）主动退市

组成

股份有限公司董事会的成员为5至19人。董事会成员中可以有公司职工代表（职工选举）

任期

每届任期不得超过3年，连选可以连任

议事规则

会议召开

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持

1、董事会每年度至少召开两次会议，每次会议召开10日前通知全体董事和监事

2、出现下列情形之一，可提议召开临时董事会：

（1）代表1/10以上表决权的股东

（2）1/3以上董事

（3）监事会

3、董事长自接到提议后10日内召集和主持临时董事会；

4、董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

决议方式

1、董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”通过。

2、董事会决议的表决实行一人一票。

3.董事会决议要形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名

上市公司“董事会”的特别规定

1、上市公司董事会成员中应当至少有1/3为独立董事，非上市公司可以不设独立董事。

2、上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成。其中，在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数（1/2以上）并担任召集人；在审计委员会中，至少应有一名独立董事是会计专业人士。

成员组成

不得少于3人。应当包含股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事任期

任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任

会议召开

每6个月至少召开一次会议。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

不得担任独立董事情形

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女等）、主要社会关系（兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

任期

独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

撤换

“连续3次”未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换

辞职

在任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明

人数要求

（1）上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。

（2）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例

发起人持有的本公司股份

自公司成立/上市之日起1年内不得转让

公司公开发行股份前已发行的股份

自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让

董事、监事、高级管理人员所持本公司股份

自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％（≤25％）；

所持股份不超过1000股的，可以一次性全部转让，不受25％的比例限制

离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份

股票质押

股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的

可以回购的情形

回购程序

减少公司注册资本

（1）经股东大会决议

（2）应当自收购之日起10日内注销

与持有本公司股份的其他公司合并

（1）经股东大会决议

（2）应当在6个月内转让或者注销

股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司回购其股份的

【异议股东回购】

应当在6个月内转让或者注销

将股份用于员工持股计划或者股权激励

（1）可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

（2）公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。

（3）应当通过公开的集中交易方式进行

将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的