股东会

内容

职权

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1. 决定公司的经营方针和投资计划；
2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3. 审议批准董事会的报告；
4. 审议批准监事会或者监事的报告；
5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8. 对发行公司债券作出决议；
9. 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
10. 修改公司章程；

（11）公司章程规定的其他职权。

上市公司股东大会除上述职权外，还有以下职权

（1）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（2）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（3）审议批准变更募集资金用途事项；

（4）公司审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；

（5）审议股权激励计划；

（6）审议批准下列担保行为：（10%/30%/50%/70%）

①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

形式

年会

应当每年一次。上市公司于上一会计年度结束后的6个月内举行

临时股东大会

有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

①董事人数不足《公司法》规定人数（小于5人）或者公司章程所定人数的2/3时；

②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（≥1/3）时；

③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

④董事会认为必要时；

⑤监事会提议召开时；

⑥公司章程规定的其他情形。

召开

召集人

股东大会会议由董事会召集，董事长主持；

董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

通知

通知各股东会议召开时间、地点和审议的事项：

①股东大会：20日前；

②临时股东大会：15日前；

③发行无记名股票的公司：30日前。

临时提案权

①单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；

②董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

③股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议；

④无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司

表决权

所持每一股份有一表决权，股东可以委托代理人出席，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权

表决权限制

公司持有的本公司股份没有表决权

决议

普通事项

出席会议的股东所持表决权过半数通过

特别决议

经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

①修改公司章程

②增加和减少注册资本

③公司合并、分立、解散或者变更公司形式

会议记录

主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存

选举董事、监事

累积投票制

每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用

例如，某股东拥有100股，每股一票，选出6位董事，通常的办法是让该股东给选中的6位董事候选人的每一位投100票，总共600票。而累积投票法则可以将这600票投给一位董事候选人，或根据自己的意愿分投给选中的各候选人

董事会、经理

内容

性质和组成

股份有限公司的董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。

股份有限公司董事会的成员为5~19人。董事会成员中可以有公司职工代表（职工选举）

任期

公司章程规定，每届任期不得超过3年，连选可以连任；

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应履行董事职务。

机构设置

董事会设董事长一人，可以设副董事长，由董事会全体董事的过半数选举产生

议事规则

会议召开

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持

（1）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议召开10日前通知全体董事和监事

（2）出现下列情形之一，可提议召开临时董事会

①代表1/10以上表决权的股东

②1/3以上董事

③监事会

（3）董事长自接到提议后10日内召集和主持临时董事会；

（4）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

决议方式

（1）董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”通过。

（2）董事会决议的表决实行一人一票。

（3）董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

记录及责任承担

（1）董事会决议要形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名

（2）董事应当对董事会的决议承担责任

（3）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

注意：只有具备了下列三个条件，董事才对公司负赔偿责任：

一是董事会的决议违反了法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议；

二是董事会的决议致使公司遭受严重损失；

三是该董事参与了董事会的决议并对某项决议表示了同意。对该决议持相反意见并记载于会议记录的董事，不对公司负赔偿责任。

董事会职权

股份有限公司董事会的职权与有限责任公司董事会的职权的规定基本相同

经理

由董事会决定聘任或者解聘；

股份有限公司经理的职权与有限责任公司经理的职权的规定基本相同；

公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司经理

监事会

内容

成员组成

不得少于3人。

应当包含股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事任期

任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任；

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应履行监事职务

机构设置

股份有限公司依法应当设立监事会，监事会为公司的监督机构。

设主席一人，可以设副主席；由全体监事过半数选举产生。

议事机制

会议召开

每6个月至少召开一次会议；

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议；

监事可以提议召开临时监事会会议

决议方式

章程规定

记录

形成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名

监事会的职权

与有限责任公司监事会的职权的规定基本相同；

监事可以列席董事会会议（NOT提案权），并对董事会决议事项提出质询或者建议；

发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可聘请会计师事务所协助，费用由公司承担；

行使职权所必需的费用，由公司承担

特别规定

内容

股东大会特别决议事项（3+1）

一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

独立董事

上市公司设立独立董事（上市公司所特有的）；

对控股股东、董事、高管及关联交易进行监督；

基本条件：

1. 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2. 具有本《指导意见》所要求的独立性；
3. 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4. 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（5）公司章程规定的其他条件

不得担任独立董事：

1. 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6）公司章程规定的其他人员；

（7）中国证监会认定的其他人员。

特别职权：

（1）对公司关联交易、聘用或解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见；

（2）就上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见

独立意见：形成记录，并经独立董事书面签字确认

股东有权查阅独立董事发表的独立意见

董事会秘书

掌管董事会文件并协助董事会成员处理日常事务的人员；

服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长；

上市公司设立董事会秘书，董事会秘书是上市公司的高级管理人员；

主要负责：

1. 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管；
2. 公司股权管理；
3. 办理信息披露事务

关联关系董事的表决权排除制度（无关联半数出席＋无关联半数通过）

（1）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

（2）该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

（3）出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议