有限责任公司

股份有限公司

股东（大）会

（1）职权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（2）定期会议：按公司章程；临时会议：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事；

（3）首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；

（4）特别决议（2/3）：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

（1）职权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（2）定期会议：年会；临时会议：有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

①董事人数不足《公司法》规定人数（小于5人）或者公司章程所定人数的2/3时；

②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（≥1/3）时；

③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；

⑥公司章程规定的其他情形。

（3）特别决议（2/3）：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

董事会

（1）职权：决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

（2）3-13人；董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定；

（3）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任；

（4）有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。

（5）职工代表：两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表；职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（1）5~19人。董事会成员中可以有公司职工代表（职工选举）；

（2）董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年，连选可以连任；

（3）董事会设董事长一人，可以设副董事长，由董事会全体董事的过半数选举产生；

（4）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议召开10日前通知全体董事和监事；出现下列情形之一，可提议召开临时董事会：①代表1/10以上表决权的股东；②1/3以上董事；③监事会；

（5）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”通过；董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席；

（6）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

监事会

（1）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（2）不得少于3人；监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生；

（3）董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

（4）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会；

（5）职工代表：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3（职工选举）。

（6）监事会每年度至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

（1）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（2）不得少于3人；监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生；

（3）董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

（4）职工代表：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3（职工选举）。

（5）每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

经理

经理由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责；

经理列席董事会会议；

执行董事可以兼任公司经理。

由董事会决定聘任或者解聘；

公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司经理。

特殊规定

一人有限责任公司、国有独资公司

上市公司