发行和转让

内容

发行价格

股票发行价格可以按票面金额（平价发行），也可以超过票面金额（溢价发行），但不得低于票面金额。

股份转让的限制

发起人

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

董监高

①公司董监高应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；

②任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

③离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

④公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

⑤上市公司董监高所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

上市公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票：

①上市公司定期报告公告前30日内；

②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

④证券交易所规定的其他期间。

公司回购本公司股票的情形

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

①减少公司注册资本；应当经股东大会决议。应当自收购之日起10日内注销；

②与持有本公司股份的其他公司合并；应当经股东大会决议。应当在6个月内转让或者注销。

③将股份用于员工持股计划或股权激励；

④将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

⑤上市公司为维护公司价值及股东权益所需。

以上三种情况，可以按照公司章程的规定或股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。且公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销。

⑥股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。应当在6个月内转让或者注销。

公司股票质押

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

公积金

内容

种类

盈余公积金

盈余公积金是从公司税后利润中提取的公积金，分为法定公积金和任意公积金两种。

①法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取；

②公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

任意公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取

资本公积金

资本公积金是直接由资本原因等形成的公积金：

股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

用途

弥补公司亏损

发生特大亏损，税后利润仍不足弥补的，可以用公司的公积金弥补；

但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

扩大公司生产经营

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转增公司资本

任意公积金转增资本的，法律没有限制；

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

法定解散

可以解散

公司解散的原因有以下五种情形：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；该情形可以通过修改公司章程而存续。公司依照规定修改公司章程的，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过；

（2）股东会或者股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依法予以解散。

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合《公司法》有关规定的，人民法院应予受理：

（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

【提示】

（1）不受理情形：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

（2）提起解散公司的诉讼应以公司作为被告。