股东大会

内容

职权

股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权的规定基本相同

上市公司股东大会除上述职权外，还有以下职权

（1）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（2）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（3）审议批准变更募集资金用途事项；

（4）公司审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；

（5）审议股权激励计划；

（6）审议批准下列担保行为：（10%/30%/50%/70%）

①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

形式

年会

应当每年一次。上市公司于上一会计年度结束后的6个月内举行

临时股东大会

有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

①董事人数不足《公司法》规定人数（小于5人）或者公司章程所定人数的2/3时；

②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（≥1/3）时；

③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

④董事会认为必要时；

⑤监事会提议召开时；

⑥公司章程规定的其他情形。

决议

普通
决议

出席会议的股东所持表决权过半数通过

特别决议（3+1项）

经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

①修改公司章程

②增加和减少注册资本

③公司合并、分立、解散或者变更公司形式

④上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%

会议
记录

主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存

特别规定

内容

股东大会特别决议事项（3+1）

一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

独立董事

上市公司设立独立董事（上市公司所特有的）；

对控股股东、董事、高管及关联交易进行监督；

基本条件：

（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（2）具有本《指导意见》所要求的独立性；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（4）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（5）公司章程规定的其他条件

不得担任独立董事：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6）公司章程规定的其他人员；

（7）中国证监会认定的其他人员。

特别职权：

（1）对公司关联交易、聘用或解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见；

（2）就上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见

独立意见：形成记录，并经独立董事书面签字确认

股东有权查阅独立董事发表的独立意见

董事会秘书

上市公司设立董事会秘书，董事会秘书是上市公司的高级管理人员；

主要负责：

一、公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管；

二、公司股东资料的管理；

三、办理信息披露事务

关联关系董事的表决权排除制度（无关联半数出席＋无关联半数通过）

（1）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

（2）该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

（3）出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议