注册制下公开发行公司债券（2020年新修改）

一般条件

公开发行公司债券，应当符合下列条件，并经证监会注册。

①具备健全且运行良好的组织机构；
②最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
③国务院规定的其他条件。

向“公众投资者”公开发行公司债券的特殊条件

资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅向合格投资者公开发行：

①发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；

②发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍；

③债券信用评级达到AAA级；

④证监会规定的其他条件。

未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者。

不得公开发行公司债券

①对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
②违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

①公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业资格的资信评级机构进行信用评级。

②核准制下，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。（12+24）

非公开

发行

（1）非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。
（2）非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。
（3）非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。发行人的董监高及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。

【提示】①公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

②上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合上述条件外，还应当遵守上市公司增发新股的规定。

转让情形

限制

发起人持有的本公司股份

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员

①持有本公司股份：自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②不得买卖本公司股票：上市公司定期报告公告前30日内；上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；自可能对本公司股票价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。（此条针对上市公司董监高）

持有上市公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员

将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益；

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

上述董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。（2020年新增）