普通合伙企业

有限合伙企业

人数

2个以上合伙人，没有最高人数限制

2个以上50个以下合伙人，但是，法律另有规定的除外

组成

全部为普通合伙人

至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人

合伙人限制

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体

不得成为普通合伙人

可以成为有限合伙人

合伙人性质转换

有普通合伙人转为有限合伙人或新入伙有限合伙人时，则应转为有限合伙企业

仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普通合伙人的，应转为普通合伙企业

名称

标明“普通合伙”

标明“有限合伙”

特殊普通合伙企业标明“特殊普通”

出资形式

货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，可以用劳务出资

有限合伙人不得以劳务出资，其他同普通合伙人一样。

出资义务

合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务

有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

利润分配

合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人

绝对不得，没有例外

合伙协议另有约定的除外

合伙人同本合伙企业进行交易

不得交易，但另有约定或经全体合伙人一致同意的除外

有限合伙人可以交易，但合伙协议另有约定的除外

合伙人自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务

绝对不得

有限合伙人可以，但合伙协议另有约定的除外

对外转让

有约定从其约定，没有约定其他合伙人一致同意

按照合伙协议的约定；

提前30日“通知”其他合伙人

有约定从其约定，没有约定，其他合伙人有优先购买权

其他合伙人有优先购买权

对内转让

通知其他合伙人

财产份额出质

必须经其他合伙人一致同意，否则无效

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外

债务清偿

合伙人发生与合伙企业无关的债务：

①以自有财产清偿；

②自有财产不足清偿时，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

③人民法院强制执行时，应当通知全体合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

【区别】有限合伙人的财产份额被强制执行时，并不需要其他合伙人同意，只要通知就可以。而普通合伙人的财产份额被强制执行时，需要其他合伙人同意，如果其他合伙人不同意，则只能办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

普通合伙人

有限合伙人

当然退伙

作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

退伙

个人丧失偿债能力；

退伙

不退伙

作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

退伙

法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

退伙

合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

退伙

丧失民事行为能力

经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；否则退伙

不退伙