股东大会

内容

职权

股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权的规定基本相同

上市公司股东大会除上述职权外，还有以下职权

（1）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（2）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（3）审议批准变更募集资金用途事项；

（4）公司审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；

（5）审议股权激励计划；

（6）审议批准下列担保行为：（10%/30%/50%/70%）

①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

召开

召集和主持

召集：董事会→监事会→连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东

主持：董事长→副董事长→半数以上董事推举一名董事→监事会→连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东

通知

通知各股东会议召开时间、地点和审议的事项：

①股东大会：20日前；

②临时股东大会：15日前；

决议

普通决议

出席会议的股东所持表决权过半数通过

特别决议（3+1项）

经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

①修改公司章程

②增加和减少注册资本

③公司合并、分立、解散或者变更公司形式

④上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%

特别规定

内容

独立董事

不得担任独立董事：

（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6）公司章程规定的其他人员；

（7）中国证监会认定的其他人员。

特别职权：

（1）对公司关联交易、聘用或解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见；

（2）就上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见

独立意见：形成记录，并经独立董事书面签字确认

股东有权查阅独立董事发表的独立意见

董事会秘书

掌管董事会文件并协助董事会成员处理日常事务的人员；

服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长；

上市公司设立董事会秘书，董事会秘书是上市公司的高级管理人员。