第五章  公司治理

一、公司治理理论

（一）委托代理理论

委托代理问题产生的原因有以下三点：

（1）委托人与代理人之间的利益存在不一致。

（2）委托人与代理人之间的信息不对称，这主要是由有限理性（委托人不能完全预测代理人的行为）、交易费用和行为人故意隐瞒信息所造成的。

（3）代理成本。企业管理人员不是企业的完全所有者，其努力程度具有不完全性，因此导致公司的价值低于完全所有者时的价值，于是就产生了代理成本。这包括委托人监督支出、代理人保证支出和剩余损失。

两类典型代理问题（新增）：逆向选择、道德风险

（二）资源依赖理论（新增）

（三）利益相关者理论

利益相关者理论认为，任何一个公司的发展都离不开各利益相关者的投入或参与，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是某些主体的利益。

企业的生存和发展取决于其能否有效处理同各个利益相关者之间的关系，而股东只是利益相关者之一。

二、两大公司治理问题的对比

三、公司内部治理结构

（一）股东大会

（1）是公司内部的最高权力机构和决策机构；

（2）是公司的非常设机构。除了每年的例行年会和特别会议外，股东大会并不会在公司出现。

（二）董事会

①负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；②执行股东大会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订公司增加或者 减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；⑦拟订公司合并、分立、解散的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度。

（三）董事会下设委员会及其主要职责

（四）监事会

（五）经理层

经理层由公司董事会聘任，但其职权的主体部分却不为董事会所授权。

（六）外部治理机制

从科学决策的角度看，公司内部治理结构不能解决公司治理的所有问题，更需要若干具体的超越结构的外部治理机制，如产品市场、资本市场、经理人市场对公司的监控和约束。