CPA考试培训每日提分——证券法律制度2

10月

CPA考试培训每日提分——证券法律制度2

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证券法律制度2

（八）上市公司发行新股的条件

1.一般条件里面的几个常考点

（1）盈利能力应具有可持续性：

①最近3个会计年度连续盈利，以扣除非经常性损益前后相比孰低的净利润作为计算依据；

②高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；

③最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上的情形；

（2）财务状况良好。

①最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％；

②最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

③被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

2.公开增发和配股的几个特定条件

增发（向不特定对象公开募集股份）条件

配股条件

①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，以扣除非经常性损益前后相比孰低的净利润，作为加权平均净资产收益率的计算依据。

②除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

③发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。

②控股股东应当在“股东大会召开前”公开承诺认配股份的数量。

③采用代销方式发行。

④控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东

（九）上市公司非公开发行股票的条件

发行对象	①不超过10名。 ②证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为1个发行对象； ③信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购
	认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；发行对象及其认购价格由董事会决议确定，并经股东大会批准： ①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； ②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； ③董事会拟引入的境内外战略投资者。
	除上述之外的发行对象，12个月内不得转让；以竞价方式确定发行对象和发行价格
发行价格	不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。其中：定价基准日可以是本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以是发行期的首日

（十）优先股的发行与交易

发行对象	在试点阶段，公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司；非公开发行优先股的发行人限于上市公司和非上市公众公司；
发行数额	已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。
股东权利	利润分配优先权	①采用固定股息率； ②优先于普通股股东分配公司利润，以现金方式支付，未完全支付约定的优先股股息前，不得向普通股股东分配； ③公司在有可分配利润情况下，必须分配利润； ④未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度； ⑤优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东以其参加剩余利润分配。注：此处所列的优先股股东权利只适用于公开发行优先股的情形
	剩余财产优先权	公司清算时，清偿完债务以后的财产，优先向优先股股东支付未派发的股息及清算金额
	表决权	一般情况，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权
		除以下情况外，除经出席会议的普通股股东所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的2/3以上通过（2/3+2/3） ①修改公司章程中与优先股相关的内容 ②一次或累计减少公司注册资本超过10% ③公司合并、分立、解散或变更公司形式 ④发行优先股
		特殊情况：公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权