非公众公司的非公开发行股票

发行后股东人数不超过200人、也未采用公开发行方式；

不需报经证监会的核准，发行人可以自行决定，只需要遵守《公司法》，不承担《证券法》规定的强制信息披露义务；

非公众公司向特定对象发行股票，导致发行后股东人数超过200人的发行

①向特定对象发行证券累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内，构成公开发行；

②发行方式必须符合法定条件，依法报经中国证监会核准；

③非公众公司经核准定向发行股票后，股东人数超过200人的，该公司将被定性为非上市公众公司。

非公众公司申请股票以公开方式向社会公众公开转让

需要报经中国证监会核准，核准后该公司被定性为非上市公众公司

非上市公众公司的定向发行

需要经过中国证监会的核准

非上市公众公司向不特定合格投资者的公开发行

在全国股转系统进行股票公开转让的非上市公众公司，可以向不特定合格投资者公开发行股票

首次公开发行股票并上市

当发行人向社会公众公开发行股票，并且在发行完毕后拟去证券交易所上市的，需要符合法定条件，依法履行《证券法》规定的注册程序；

发行上市后，发行人成为上市公司

上市公司发行新股

上市公司无论是公开发行新股还是非公开发行新股，都必须符合法定条件，依法履行《证券法》规定的注册程序。

股票以“非公开方式转让”导致股东累计超过200人

①应当自该行为发生之日起3个月内，向中国证监会申请核准；

②如果股份有限公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。

股份有限公司申请其股票公开转让

董事会应当依法就具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

股东人数超过200人

应当向中国证监会申请核准；

证监会在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

股东人数未超过200人

中国证监会豁免核准，由全国股转系统进行审查

对于那些在《非上市公众公司办法》施行前、股东人数已经超过200人的股份有限公司，符合条件的，可以申请在全国股转系统挂牌公开转让股票，也可以申请首次公开发行股票并在证券交易所上市

特定对象的范围（2020新修改）

（1）公司股东；

（2）公司的董事、监事、髙级管理人员、核心员工；

（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

符合第（3）项规定的投资者合计不得超过35名；

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准

决议方式

发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

董事会、股东大会决议确定具体发行对象的，董事、股东参与认购或者与认购对象存在关联关系的，应当回避表决。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

发行方式

可以申请一次核准，分期发行；

自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内完成首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕；

超过核准文件限定的有效期未发行的，必须重新经中国证监会核准后方可发行；

首期发行数量应当不少于总发行数量的50％，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案；

豁免向中国证监会申请核准

股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理

条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载；

（3）依法规范经营，最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。

决议方式

股东大会就公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况单独计票并予以披露。

核准

向中国证监会申请核准。

发行

应当聘请具有证券承销业务资格的证券公司承销；还应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，保荐人持续督导期间为公开发行完成后当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

可以与主承销商自主协商直接定价，也可以通过合格投资者网上竞价，或者网下询价等方式确定股票的发行价格和发行对象。

通过网下询价方式确定股票的发行价格和发行对象的，询价对象应当是经中国证券业协会注册的网下投资者。

定期报告

精选层挂牌公司

年度报告、中期报告和季度报告

创新层、基础层挂牌公司

年度报告和中期报告

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。精选层挂牌公司审计业务签字注册会计师应当定期轮换。

董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；

在主板和中小板上市

在创业板上市

成立满3年

①股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上；

②有限责任公司按原账面净资产价值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上

主营业务、董事、高级管理人

最近3年内没有发生重大变化

最近2年内没有发生重大变化

实际控制人

最近3年内没有发生变更

最近2年内没有发生变更

盈利指标

①最近3年净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

股本

发行前股本总额不少于人民币3000万元

发行后股本总额不少于3000万元

最近一期期末资产

最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

最近一期期末净资产不少于2000万元

未弥补亏损

最近一期期末不存在未弥补亏损

科创板上市

持续经营满3年

发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算

会计基础工作规范、内控制度健全且有效执行

①财务报表的编制和披露符合规定，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告

②注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告

业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

①资产完整，业务及人员、财务，机构独立，与控股股东，实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竟争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

②最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

③发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

④最近3年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

承销股票

向不特定对象公开发行的证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成

承销期限

证券的代销、包销期限最长不得超过90日

股票发行失败

股票采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70%的，为发行失败

发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人

备案

承销期限届满，发行人应在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。

承销机构的勤勉尽责义务

证券公司承销证券发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。证券公司承销证券，不得有下列行为：①进行虚假的或者误导投资者的广告宣传或者其他宣传推介活动；②以不正当竞争手段招揽承销业务；③其他违反证券承销业务规定的行为。证券公司有前款所列行为，给其他证券承销机构或者投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。