BT学院今日保荐代表人考试干货分享：应当披露的交易/ 关联交易标准专题总结3——新三板公司。

       新三板公司应当披露的

       交易与关联交易（法规三）

       一、（非关联）交易

 

       挂牌公司关于非关联交易没有规定信息披露的标准，但是精选层、创新层有规定上股东大会的标准。

 

       1.精选层挂牌公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 

 

       （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上；（同科创板）

 

       （2）交易的成交金额占公司市值的50%以上；（同科创板） 

 

       （3）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；（同科创板）

 

       （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；（同科创板） 

 

       （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；（科创板为500万元）

 

       （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过750万元。（科创板为500万元）

 

       2.创新层挂牌公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

 

       （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；（比例同科创板）

 

       （2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。（科创板、精选层无1500万元的要求）

 

       3.基础层挂牌公司应当按照公司章程的规定对发生的交易事项履行审议程序。

 

       4.挂牌公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。（与科创板的规定相同）

 

       5.挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照前述的规定履行股东大会审议程 序。（与创业板的规定相同）

 

       二、关联交易

 

       挂牌公司关于关联交易没有规定信息披露的标准，但是精选层、创新层、基础层挂牌公司有规定上董事会、股东大会的标准。

 

       1.关联交易上董事会标准（科创板、创业板没有规定）

 

       精选层挂牌公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： 

 

       （1）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 

 

       （2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易，且超过300万元。

 

       创新层、基础层挂牌公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

 

       （1）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

 

       （2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。

 

       三、关联交易上股东大会标准 

 

       （1）精选层挂牌公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

 

       （2）创新层、基础层挂牌公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东大会审议。 

 

       3.关联交易的豁免情形 

       挂牌公司关于豁免按照关联交易的方式审议和披露的规定与科创板完全一致。

 

       4.挂牌公司关于关联交易的其余规定与科创板相一致

 

       3对外担保

 

       1.挂牌公司关于对外担保上股东大会的标准与科创板的规定完全相同。 

 

       2.挂牌公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交 股东大会审议。（与科创板的规定相同） 挂牌公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。（与科创板的规定相同）

 

       3.挂牌公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用股东大会普通决议 的规定，但是公司章程另有规定除外。（与科创板的规定相同）

 

       4.精选层挂牌公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照第18条的规定提供评估报告或者审 计报告，提交股东大会审议。（与科创板的规定相同）

 

       四、财务资助

 

       1.挂牌公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：（挂牌公司特有规定） 

 

       （1）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； 

 

       （2）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 

 

       （3）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

 

       2.挂牌公司不得为董监高、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。（与创业板的规定相同）

 

       3.对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。（挂牌公司特有规定）