要约的撤回

要约的撤销

条件不同

撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之前或者与要约同时到达受要约人。（即要约生效前）

撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。（即承诺发出前）

限制不同

不限制

有限制：下列情形要约不得撤销：

（1）要约人确定了承诺期限；（如，写明“请在7天之内回复 ”，则在7天内不能撤销要约）

（2）要约人以其他形式明示要约不可撤销；（如，写明“本要约不会撤销”）

（3）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作。

承诺的生效时间

承诺自通知到达要约人时生效（相关规定跟要约一样）。

承诺的撤回

承诺的撤回只能在承诺到达要约人之前或者与承诺通知同时到达要约人。因为承诺到达就生效，因此承诺不存在撤销，只存在撤回。

承诺的迟延与迟到

（1）受要约人超过承诺期限发出承诺的，为迟延承诺，除要约人及时通知受要约人该承诺有效的以外，迟延承诺应视为新要约。

（2）受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情况能够及时到达要约人，但因其他原因（如快递延迟）致使承诺到达要约人时超过承诺期限的，为迟到承诺，除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺的以外，迟到承诺为有效承诺。

承诺内容

（1）受要约人对要约的内容作出实质性变更（如价格、标的物的改变）的，视为新要约，原要约失效。

（2）受要约人对要约的内容作出非实质性变更的（除要约人及时表示反对或者要约表明承诺不得对要约的内容作出任何变更外），该承诺有效，合同的内容以承诺的内容为准。

违约责任

缔约过失责任

产生的时间不同

合同已经成立，但未按约履行

缔结合同过程中

适用的范围不同

生效合同

合同未成立、未生效

赔偿范围不同

赔偿损失、支付违约金等可期待利益损失

信赖利益的损失

免责事由

（1）因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任。

（2）当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

（3）情势变更。

——

成立时生效

依法成立的合同，原则上自成立时生效。

附生效条件的

自条件成就时生效。

【提示】当事人为了自己的利益不正当地阻止条件成就时，视为条件已经成就；当事人不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。

附生效期限的

自期限届至时生效。

向第三人履行的合同

向债权人承担违约责任

当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。

由第三人履行的合同

由债务人承担违约责任

当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。

总原则

合同生效后，当事人就合同部分内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。

具体

规则

质量要求不明确的

按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

价款或者报酬不明确的

按照订立合同时履行地的市场价格履行。

履行地点不明确的

给付货币的

在接受货币一方所在地履行

交付不动产的

在不动产所在地履行

其他标的

在履行义务一方所在地履行

履行期限不明确的

债务人、债权人可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。

履行方式不明确的

按照有利于实现合同目的的方式履行。

履行费用的负担不明确的

由履行义务一方负担。

同时履行抗辩权

双务合同的当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求；一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。

先履行抗辩权

双务合同的当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行或履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其履行要求。（给后履行一方的权利）

不安抗辩权

双务合同中应先履行义务的一方当事人，有确切证据证明相对人财产明显减少或欠缺信用，不能保证对待给付时，有暂时中止履行合同的权利。（给先履行一方的权利）

适用

中止履行

应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情况之一的，可以中止合同履行：①经营状况严重恶化；②转移财产、抽逃资金，以逃避债务；③丧失商业信誉；④有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

解除合同

当事人行使不安抗辩权中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保的，应当恢复履行。对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。

行使条件

（1）债权人对债务人的债权合法。

（2）债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害。债务人的懈怠行为必须是债务人“不以诉讼方式或者仲裁方式”向次债务人主张其享有的具有“金钱”给付内容的“到期”债权。

（3）债务人相对于第三人的债权已到期，债权人相对于债务人的债权已到期。

（4）债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。所谓“专属于债务人自身的债权”是指基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。

费用负担

（1）如果债权人胜诉的，由次债务人承担诉讼费用；

（2）其他必要费用由债务人承担。

管辖

代位权诉讼由被告住所地人民法院管辖。

行使效果

人民法院审理后认定代位权成立的，由次债务人向债权人履行清偿义务，债权人与债务人、债务人与次债务人之间相应的债权债务关系即予消灭。债权人的债权就代位权行使的结果有优先受偿权利。

在代位权诉讼中，次债务人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。债权人提起代位权诉讼的，应当认定对债权人的债权和债务人的债权均发生诉讼时效中断的效力。

应当具备条件

（1）债权人须以自己的名义行使撤销权

（2）债权人对债务人存在有效债权。

（3）债务人实施了减少财产的处分行为

①债务人放弃债权（到期、未到期均可）、放弃债权担保或者恶意延长到期债权的履行期限，对债权人造成损害。

②债务人无偿转让财产，对债权人造成损害。

③债务人以明显不合理的低价转让财产或者以明显不合理的高价收购他人财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形。转让价格达不到交易时交易地的指导价或市场交易价70％的，可以视为“明显不合理”的低价；转让价格高于交易时交易地的指导价或市场交易价30％的，可以视为“明显不合理”的高价。

【提示】①②两种情况下，不论第三人善意、恶意取得，均可撤销 。而③则是确定第三人是恶意的后，可以撤销。

（4）债务人的处分行为有害于债权人债权的实现。

行使期限

撤销权应当自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使；

自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。5年期间为除斥期间（不变期间），不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。

行使效果

（1）一旦人民法院确认债权人的撤销权成立，债务人的处分行为即归于无效。

（2）撤销权行使的目的是恢复债务人的财产，债权人就撤销权行使的结果并无优先受偿权利。