股份有限公司股东大会职权

（1）决定公司的经营“方针”和投资“计划”；

（2）人事任免权：选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会、监事会的报告；

（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）对公司增加或减少注册资本，发行公司债券作出决议；

（6）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（7）修改公司章程。

上市公司股东大会除上述职权外，还有以下职权

（1）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（2）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（特别决议，出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）；

（3）审议批准变更募集资金用途事项；

（4）审议股权激励计划；

（5）审议批准下列对外担保行为：

①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会

每年一次。上市公司于上一会计年度结束后的6个月内举行

临时股东大会

有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

①董事人数不足《公司法》规定人数（小于5人）或者公司章程所定人数的2/3时；

②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（≥1/3）时；

③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

④董事会认为必要时；

⑤监事会提议召开时；

⑥公司章程规定的其他情形。

临时提案权

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会

表决权

所持每一股份有一表决权，股东可以委托代理人出席，并在授权范围内行使表决权

表决权限制

①公司持有的本公司股份没有表决权；

②公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东（大）会决议，“接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东”应当回避，不得参加表决；

决议

普通事项

出席会议的股东所持表决权过半数通过

特别决议

经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

①修改公司章程

②增加或减少注册资本

③公司合并、分立、解散或者变更公司形式

组成

股份有限公司董事会的成员为5至19人。董事会成员中可以有公司职工代表（职工选举）

任期

每届任期不得超过3年，连选可以连任

机构

董事会设董事长一人，可以设副董事长，由董事会全体董事的过半数选举产生

议事规则

会议召开

由董事长召集和主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持

（1）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议召开10日前通知全体董事和监事

（2）出现下列情形之一，可提议召开临时董事会：

①代表1/10以上表决权的股东

②1/3以上董事

③监事会

（3）董事长自接到提议后10日内召集和主持临时董事会；

（4）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

决议方式

董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”通过。

成员组成

不得少于3人。应当包含股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事任期

任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任

机构设置

设主席一人，可以设副主席。由全体监事过半数选举产生。

议事机制

会议召开

每6个月至少召开一次会议。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

决议方式

章程规定

股东大会特别决议事项

一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 

独立董事

上市公司设立独立董事（上市公司所特有的）

董事会秘书

上市公司设立董事会秘书（高级管理人员）

关联关系董事的表决排除制度（无关联半数出席+无关联半数通过）

①上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

②该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

③出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

提名

下列机构或人员可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定：

①董事会；

②监事会；

②单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东

任期

每届不满3年，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

撤换

“连续3次”未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换

辞职

在任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明

人数要求

（1）上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。

（2）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例

发起人持有的本公司股份

自公司成立之日起1年内不得转让

公司公开发行股份前已发行的股份

自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让

董事、监事、高级管理人员所持本公司股份

自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％（年≤25％）；

所持股份不超过1000股的，可以一次性全部转让，不受25％的比例限制

离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份

董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票

①上市公司定期报告公告前30日内；

②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

④证券交易所规定的其他期间

股票质押

股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的

可以回购的情形

回购程序

减少公司注册资本

（1）经股东大会决议

（2）应当自收购之日起10日内注销

与持有本公司股份的其他公司合并

（1）经股东大会决议

（2）应当在6个月内转让或者注销

将股份用于员工持股计划或者股权激励

（1）可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

（2）公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。

（3）应当通过公开的集中交易方式进行

股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司回购其股份的

应当在6个月内转让或者注销

将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

（1）可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

（2）公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。

（3）应当通过公开的集中交易方式进行

上市公司为维护公司价值及股东权益所必须的

（1）可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。

（3）应当通过公开的集中交易方式进行