为了帮大家考前巩固知识点和注意事项，彬哥专门推出了推文完整版的综合考前提醒，大家可以收藏+发给自己要考的朋友。

 

下面彬哥从几个方面来给你们写这一篇提醒：

一、彬哥考前碎碎念

二、2023年预测

三、考点终极点拨

 

你们也可以扫码直接领PDF版考前提醒↓↓↓

第一部分  彬哥考前碎碎念

 

一、彬哥有话对你说

各位啊，马上就要上战场了啊！我知道，即使你们是BT学员，但此刻内心一定是有点紧张、甚至是慌张的，但是千万不要怕，这种情绪非常正常，因为每一个为这一场考试付出了诸多努力的人都会紧张。

 

但是我也相信，作为BT学员的你们，紧张程度肯定是比非BT学员轻很多的，因为彬哥每天除了给你们上课，还会给你们进行心态上的调整，而对于CPA这种考试，在考场上心态的重要程度甚至要大于你的专业知识掌握度。

 

这大半年走来，我循循善诱、坚持陪伴，你们夜以继日、坚持学习。不管是站在一名老师的角度，还是这条道路上的同行者，我都希望你们能顺利地跨过CPA这座山，并勇敢地去翻越你人生中其他的大山。

 

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李彬教你考注会

 

 

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这是你们的目标，也是彬哥的期望。也正是基于这个期望，我才想着在考前再跟你们唠叨唠叨，给你们最后一把助力。

近5年的综合试卷我相信你们都做完了，有几个点我得给你们提示一下：

 

1.卷1的第一道题一定是考长期股权投资在个别报表和合并报表的处理，文字表述的功力一定要给我练好，无论考同控还是非同控、无论持股比例怎么增减，实际上就只有这么几种情况，你们每一种情况都得会写。

 

2.审计的题目很多同学都觉得很难，审计程序不会写，要不然就是找不到风险点在哪里，其实你觉得难其他同学也觉得难，你要做的就是把所有考过的审计程序给我背下来，把你会的默写完之后你就通过审计程序（询问谁、观察什么、检查什么、重新计算什么、分析什么...）给我自创审计程序，考试的时间是非常充裕的。

 

3.每年税法都会考察你从来没有见过的咨询题目，这道题就是中注协故意来搞你心态的，绝大多数人都不会，这个时候你要做的就是稳住心态。

 

4.经济法的各种发行条件你们必须给我背下来，每年必考一个。还有董事会尤其是独立董事的规定，想考简单的就给你考拼盘，想考难就给你和证券法一起考。

 

5.财管的题目绝大部分都是考散装拼盘，但是要注意最近几年（包括未公布）的卷子都会考一两个小计算，教材里的公式你们还是要好好过一遍。

 

6.对于战略来说，今年考收缩战略的可能性还是比较大，尤其是外部环节依然不景气的情况下，让你默写个收缩战略的类型一点都不过分吧。

临考前，你们要做的就是把我给你们划重点的内容背下来，再好好过一下近5年考过的题目，里面的知识点必须全部都了然于心，这样你们考试就没问题了。

二、彬哥之快问快答

Q1、如何利用考前半小时？

 

考前半小时很重要！很多人考前半个小时在闲聊！这个时候你们一定要抓紧时间，短时记忆，很可能你上考场前背的就会考！

 

Q2、正式开考应该怎么做？

 

①先简单看一下试卷，把你背下来的内容先默写上去再说！

②先做自己会做的题目，不去死抠题目。

 

你们要有个思维，你完全没见过的题目，读三遍还是没思维，就别去死扛，先往前走，因为这种题目你能得分的概率不太高！一定要优先把自己能得到的分数全部得到！

 

考前我还特地给你们录了一个提醒视频，你们可以看下~

 

 

李彬教你考注会

 

 

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第二部分 2023年预测

其实你们分析这些年的考点，基本都是固定的，只要你去训练5年的真题，就能掌握绝大部分的套路！对于黑马考点来说谁都说不准，你们要做的就是把80%的重点拿下80%以上的分值，这样你们考试就有合理保证了。 卷一：长投（个表合表）→会计拼盘题（收入、租赁、政府补助、债务重组等）→审计（收入、函证、监盘、减值等）→税法拼盘题（增值税、企业所得税、个人所得税）→分析咨询题   卷二：战略分析→战略选择→观点辨析题→经济法（筹资/合规）→观点辨析题

第三部分　考点终极点拨

一、会计

 

（一）确定交易价格

 

1.可变对价。包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时，累计已确认的收入极可能不会发生重大转回的金额（按最保守金额估计，谨慎性）

2.重大融资成分。企业应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额（即，现销价格）确定交易价格；企业确定的交易价格与合同承诺的对价金额之间的差额，应当在合同期间采用实际利率法摊销，确认融资收益或融资费用。

3.非现金对价。

变动原因	会计处理	举例
因对价形式而发生变动 （价格）	变动金额不计入交易价格	对价是股票，股票本身的价格发生变动
因对价形式以外的原因而发生变动（数量）	应当作为可变对价，按照相关限制条件进行处理	对价的公允价值因企业的履约情况而发生变动

4.应付客户对价。

定义	企业在向客户转让商品的同时，需要向客户或第三方支付的对价
会计处理	取得其他可明确区分商品	作为正常采购处理	应付客户对价>购入商品公允价值： 超出金额冲减交易价格
			购入商品公允价值不能合理预计（当作0）：应付客户对价全额冲减交易价格
	未取得可明确区分商品	冲减交易价格
冲减时点	确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入

（二）无须退回的初始费

初始费与向客户转让 已承诺的商品	该商品是否构成 单项履约义务	会计处理
相关	构成	企业应当在转让该商品时，按照分摊至该商品的交易价格确认收入
	不构成	企业应当在包含该商品的单项履约义务履行时，按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入
不相关	-	该初始费应当作为未来将转让商品的预收款，在未来转让该商品时确认为收入

（三）合并过程中股东承担的或有负债

 

根据企业会计准则及相关规定，非同一控制下的企业合并下，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为合并对价的一部分。企业在判断接受股东代为偿债、债务豁免或捐赠等事项是否为权益性交易时，应分析该交易是否公允以及是否存在商业合理性，若其经济实质具有资本性投入性质，相关利得应计入所有者权益。

 

（四）处置部分股权后仍有重大影响

 

根据企业会计准则及相关规定，企业因处置部分股权投 资等原因丧失了对被投资方的控制权但仍具有重大影响的，在投资方的合并财务报表中，对于剩余股权部分，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，相关差额计入当期投资收益。在投资方个别财务报表中，对于剩余股权部 分应视同在取得投资时即采用权益法核算，将其账面价值追溯调整至权益法核算的结果。

 

（五）商誉减值

 

根据企业会计准则及相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。商誉相关资产组账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量。

 

（六）原材料减值

 

根据企业会计准则及相关规定，企业在确定存货的可变 现净值时，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。用于出售的材料应当以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存 货，应当以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

 

（七）社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理

 

1.PPP项目的条件：

（1）政府方控制或管制社会资本方使用PPP项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对象和价格；

（2）PPP项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制PPP项目资产的重大剩余权益

（3）例外情况：对于运营期占项目资产全部使用寿命的PPP项目合同，即使项目合同结束时项目资产不存在重大剩余权益（不符合（2）），如果该项目合同符合前述“双控制”条件中的第（1）项，则仍然适用

 

2.社会资本方不得将PPP项目资产确认为其固定资产

 

3.区分无形资产模式和金融资产模式：

无形资产模式	社会资本方根据PPP项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定 该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照无形资产的有关规定进行处理
金融资产模式	社会资本方根据PPP项目合同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的 应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项，并按照金融工具的规定进行会计处理。

二、审计

 

（一）营业收入的“延伸检查”程序

 

如果识别出被审计单位收入真实性存在重大异常情况，且通过常规审计程序无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师需要考虑实施“延伸检查”程序，即对检查范围进行合理延伸，以应对识别出的舞弊风险。

 

（1）在获取被审计单位配合的前提下，对相关供应商、客户进行实地走访，针对相关采购、销售交易的真实性获取进一步的审计证据。在实施实地走访程序时，注册会计师通常需要关注以下事项：

 

①被访谈对象的身份真实性和适当性；

②相关供应商、客户是否与被审计单位存在关联方关系或“隐性”关联方关系；

③观察相关供应商、客户的生产经营场地，判断其与被审计单位之间的交易规模是否和其生产经营规模匹配；

④相关客户向被审计单位进行采购的商业理由；

⑤相关客户采购被审计单位商品的用途和去向，是否存在销售给被审计单位指定单位的情况；

⑥相关客户从被审计单位采购的商品的库存情况，必要时进行实地察看；

⑦是否存在“抽屉协议”，如退货条款、价格保护机制等；

⑧相关供应商向被审计单位销售的产品是否来自于被审计单位的指定单位；

⑨相关供应商、客户与被审计单位是否存在除购销交易以外的资金往来，如有，了解资金往来的性质。

 

（2）利用企业信息查询工具，查询主要供应商和客户的股东至其最终控制人，以识别相关供应商和客户与被审计单位是否存在关联方关系。

 

（二）关联方

关联方	超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易导致的重大错报风险	1.检查相关合同或协议（如有），应当评价： ①交易的商业理由（或缺乏商业理由）是否表明被审计单位从事交易的目的可能是为了对财务信息作出虚假报告或为了隐瞒侵占资产的行为； ②交易条款是否与管理层的解释一致； ③关联方交易是否已按照适用的财务报告编制基础得到恰当会计处理和披露。 2.获取交易已经恰当授权和批准的审计证据
	管理层未能识别出或未向注册会计师披露的关联方关系或重大关联方交易导致的重大错报风险	仅有常规程序无法应对该风险，注册会计师需要实施更加可靠的程序才能应对该风险
	管理层披露关联方交易是公平交易时可能存在的重大错报风险	除价格外，注册会计师还应该检查其他条款和条件（如信用条款、或有事项以及特定收费等）是否与独立各方之间通常达成的交易条款相同

（三）利用专家工作

确定专家的工作是否足以实现审计目的
1.注册会计师应当评价专家是否具有实现审计目的所必须的胜任能力、专业素质和客观性。
2.注册会计师应当充分了解专家的专长领域，以能够为了实现审计目的
3.针对某些重大事项与专家达成一致意见
4.评价专家工作的恰当性	评价的程序： ①询问专家 ②复核专家的工作底稿和报告 ③实施用于证实的程序：观察、检查、询问、分析程序、重新计算 ④必要时与具有相关专长的其他专家讨论 ⑤与管理层讨论专家的报告
	评价内容： ①专家的工作结果或结论的相关性和合理性、以及与其他审计证据的一致性； ②如果专家的工作涉及使用重要的假设和方法（不是所有的），这些假设和方法在具体情况下的相关性和合理性； ③如果专家的工作涉及使用重要原始数据，这些原始数据的相关性、完整性和准确性。

三、税法

 

（一）增值税

（二）企业所得税

关于可转换债券转换为股权投资的企业所得税税务处理	购买方企业的税务处理	①购买方企业购买可转换债券，在其持有期间按照约定利率取得的利息收入，应当依法申报缴纳企业所得税。 ②购买方企业可转换债券转换为股票时，将应收未收利息一并转为股票的，该应收未收利息即使会计上未确认收入，税收上也应当作为当期利息收入申报纳税；转换后以该债券购买价、应收未收利息和支付的相关税费为该股票投资成本。
	发行方企业的税务处理	①发行方企业发生的可转换债券的利息，按照规定在税前扣除。 ②发行方企业按照约定将购买方持有的可转换债券和应付未付利息一并转为股票的，其应付未付利息视同已支付，按照规定在税前扣除。

（三）个人所得税

股权激励	授予日	不征
	等待期	不征
	行权前转让	以股票期权的转让净收入，作为工资、薪金所得
	行权日	员工可以以优惠的价格购买股票，优惠价格跟市场价格的差额要记入“工资、薪金所得”计征所得税
	行权后转让股票	个人将行权后的境内上市公司股票再进行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税
	行权后分配股息	应按照“利息、股息、红利所得”计征个人所得税

四、战略

（一）波士顿矩阵

业务类型	战略及管理组织选择
明星业务 （高增长——强竞争地位）	发展战略：积极扩大经济规模和市场机会，以长远利益为目标，提高市场占有率，加强竞争地位。 管理组织最好采用事业部形式，由对生产技术和销售两方面都很内行的经营者负责。
问题业务 （高增长——弱竞争地位）	应采取选择性投资战略。 对“问题”业务的管理组织，最好是采取智囊团或项目组织等形式。
现金牛业务（低增长——强竞争地位）	采用收割战略。即所投入资源以达到短期收益最大化为限。（1）把设备投资和其他投资尽量压缩；（2）采用榨油式方法，争取在短时间内获取更多利润。（3）对市场增长率仍有所增长的业务，采取保持战略。 对于“现金牛”业务，适合于用事业部制进行管理。
瘦狗业务 （低增长——弱竞争地位）	对这类业务应采用收割或放弃战略：（1）对那些还能自我维持的业务，应逐渐减少批量，缩小经营范围，加强内部管理;对那些市场增长率和企业市场占有率均极低的业务，则应立即放弃;（2）将剩余资源向其他业务转移；（3）整顿产品系列。最好将“瘦狗”业务与其他事业部合并，统一管理。

（二）战略选择

一）总体战略

 

1.发展战略

发展战略主要包括三种基本类型：一体化战略、密集型战略和多元化战略。

 

（1）一体化战略

一体化战略按照业务拓展的方向可以分为纵向一体化和横向一体化。

①纵向一体化战略

纵向一体化战略可以分为前向一体化战略（控制下游企业，销售商）和后向一体化战略（控制上游企业，供应商）。

②横向一体化战略

 

（2）密集型战略

		产品
		现有产品	新产品
市场	现有市场	市场渗透	产品开发
	新市场	市场开发	多元化

（3）多元化战略（相关多元化、非相关多元化）

实施多元化 战略的风险

（1）来自原有经营产业的风险。 （2）市场整体风险。 （3）产业进入风险。 （4）产业退出风险。 （5）内部经营整合风险。

 

2.稳定战略（略）

 

3.收缩战略

（1）收缩战略的方式

收缩战略的方法有三种，紧缩与集中战略、转向战略、放弃战略。

 

（2）收缩战略的困难：退出障碍

①固定资产的专用程度

②退出成本

③内部战略联系

④感情障碍

⑤政府与社会约束

4.发展战略的主要途径

发展战略一般可以采用三种途径，即外部发展（并购）、内部发展（新建）与战略联盟。

 

①外部发展（并购）

1.并购的动机

（1）避开进入壁垒，迅速进入，争取市场机会。

（2）获得协同效应。

（3）克服企业负外部性，减少竞争，增强对市场的控制力。

 

2.并购失败的原因

（1）决策不当的并购。

（2）并购后不能很好地进行企业整合。

（3）支付过高的并购费用。

（4）跨国并购面临政治风险

 

3.分类：横向/纵向/多元化，友善/敌意，产业资本/金融资本，杠杆/非杠杆

 

②内部发展（新建）

 

③企业战略联盟

类型：合资企业、相互持股投资和功能性协议。【其中前两种为股权式，第三种为契约式】

 

五、财管

一、独立项目评价方法

二、相对价值评估方法【很重要，全面掌握】

（一）市盈率模型

市盈率=每股市价/每股收益。

 

运用市盈率估值的模型如下：

目标企业每股价值=可比企业市盈率×目标企业每股收益

1.模型原理：

 

该模型的驱动因素：增长潜力（关键因素）、股利支付率和风险（股权资本成本的高低与风险有关）

 

2.模型的适用性：市盈率模型最适合连续盈利。

优点	局限性
（1）计算市盈率的数据容易取得，并且计算简单； （2）市盈率把价格和收益联系起来，直观地反映投入和产出的关系； （3）市盈率涵盖了风险补偿率、增长率、股利支付率的影响，具有很高的综合性。	如果收益是负值，市盈率就失去了意义。

（二）市净率模型

市净率是指每股市价与每股净资产的比率。市净率=每股市价/每股净资产

 

运用市净率估值的模型如下：

目标企业每股价值=可比企业市净率×目标企业每股净资产

 

1.模型原理：

 

 

该模型的驱动因素：权益净利率（关键因素）、股利支付率、增长率和风险（股权成本）。

 

2.模型的适用性：主要适用于需要拥有大量资产、净资产为正值的企业。

优点	局限性
（1）市净率极少为负值，可用于大多数企业； （2）净资产账面价值的数据容易取得，并且容易理解； （3）净资产账面价值比净利稳定，也不像利润那样经常被人为操纵； （4）如果会计标准合理并且各企业会计政策一致，市净率的变化可以反映企业价值的变化。	（1）账面价值受会计政策选择的影响，如果各企业执行不同的会计标准或会计政策，市净率会失去可比性； （2）固定资产很少的服务性企业和高科技企业，净资产与企业价值的关系不大，其市净率比较没有实际意义； （3）少数企业的净资产是负值，市净率没有意义，无法用于比较。

 

（三）市销率模型

市销率是指每股市价与每股销售收入的比率。市销率=每股市价/每股营业收入

 

运用市销率估值的模型如下：

目标企业每股价值=可比企业市销率×目标企业每股营业收入

 

1.模型原理：

 

该模型的驱动因素：营业（销售）净利率（关键因素）、股利支付率、增长率和股权成本。

 

2.模型的适用性：主要适用于销售成本率较低的服务类企业，或者销售成本率趋同的传统行业的企业。

优点	局限性
（1）它不会出现负值，对于亏损企业和资不抵债的企业，也可以计算出一个有意义的价值乘数； （2）它比较稳定、可靠，不容易被操纵； （3）市销率对价格政策和企业战略变化敏感，可以反映这种变化的后果。	不能反映成本的变化，而成本是影响企业现金流量和价值的重要因素之一。

三、资本结构

（一）资本结构的MM理论【理解】

（二）资本结构的其他理论【理解】

 

1.权衡理论

有负债企业的价值是无负债企业价值加上抵税收益的现值，再减去财务困境成本的现值。当债务抵税收益的现值与财务困境成本的现值相平衡时，企业价值达到最大，此时债务与权益比率即为最佳资本结构。

2.代理理论（过度投资问题、投资不足问题）

3.优序融资理论

先内后外，先债后股

 

六、经济法

 

一、董事会

组成	股份有限公司董事会的成员为5至19人。董事会成员中可以有公司职工代表（职工选举）
任期	每届任期不得超过3年，连选可以连任
议事规则	会议召开	董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持
		1.董事会每年度至少召开两次会议，每次会议召开10日前通知全体董事和监事 2.出现下列情形之一，可提议召开临时董事会： （1）代表1/10以上表决权的股东 （2）1/3以上董事 （3）监事会 3.董事长自接到提议后10日内召集和主持临时董事会； 4.董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
	决议方式	1.董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”通过。 2.董事会决议的表决实行一人一票。 3.董事会决议要形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名
上市公司“董事会”的特别规定	1.上市公司董事会成员中应当至少有1/3为独立董事，非上市公司可以不设独立董事。 2.上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成。其中，在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数（1/2以上）并担任召集人；在审计委员会中，至少应有一名独立董事是会计专业人士。

 

二、上市公司独立董事制度【非常重要，记忆】

 

（一）独立董事的任职条件

基本条件：具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责必需的工作经验

不得担任独立董事情形

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女等）、主要社会关系（兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（二）独立董事任期和更换

任期	独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
撤换	“连续3次”未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换
辞职	在任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明
人数要求	（1）上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。 （2）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例

（三）独立董事的职责

1.独立董事的特别职权（全体独立董事的1/2以上同意）

（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

 

三、监事会

成员组成	不得少于3人。应当包含股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事任期	任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任
会议召开	每6个月至少召开一次会议。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

四、经营管理机构

1.上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股单位不得担任除董事之外的其他职务。

2.公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

五、主板IPO

	在主板上市
成立满3年	①股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上； ②有限责任公司按原账面净资产价值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上（折合的实收股本总额不得高于公司净资产额）
主营业务、董事、高级管理人	最近3年内没有发生重大变化
实际控制人	最近3年内没有发生变更
财务指标	①最近3年净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 ②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
股本	发行前股本总额不少于人民币3000万元
最近一期期末 资产	最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％
未弥补亏损	最近一期期末不存在未弥补亏损
注册资本	发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
股权权属	发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行人具备健全且运行良好的组织机构
审计报告	无保留意见的审计报告
内部控制	内部控制健全且有效，由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
组织结构	具备健全且运行良好的组织结构
生产经营	生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
法定障碍	发行人存在下列情形，构成首次公开发行并上市的法定障碍： ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。 ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。 ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

六、发行股票的一般条件（发行新股）、增发、配股

发行新股的一般条件
（1）组织机构健全，运行良好；上市公司董监高： ①具备任职资格； ②最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚； ③最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责； ④最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为； （2）盈利能力应具有可持续性： ①最近3个会计年度连续盈利，以扣除非经常性损益前后相比孰低的净利润作为计算依据； ②高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化； ③最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上的情形； （3）财务状况良好。 ①最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％； ②最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； ③被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； （4）法律法规。 ①上市公司不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的行为； ②不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为。 （5）募集资金的数额和使用符合规定。 除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （6）上市公司不存在下列行为： ①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； ③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责； ④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； ⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
增发（向不特定对象公开募集股份）条件	配股条件
①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，以扣除非经常性损益前后相比孰低的净利润，作为加权平均净资产收益率的计算依据。 ②除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 ③发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。	①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。 ②控股股东应当在“股东大会召开前”公开承诺认配股份的数量。 ③采用代销方式发行。 ④控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东

七、非公开发行股票

发行对象	①不超过35名。 ②证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为1个发行对象； ③信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购
	认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；发行对象及其认购价格由董事会决议确定，并经股东大会批准： ①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； ②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； ③董事会拟引入的境内外战略投资者。
	除上述之外的发行对象，6个月内不得转让； 以竞价方式确定发行对象和发行价格
发行价格	不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80％。其中：定价基准日可以是本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以是发行期的首日
不得非公开发行股票情形	①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； ③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； ④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责； ⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员（不包括监事）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； ⑥最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

 

八、优先股

发行对象		在试点阶段，公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司； 非公开发行优先股的发行人限于上市公司和非上市公众公司；
发行条件		①最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。 ②最近三年现金分红情况符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。 ③上市公司报告期不存在重大会计违规事项。 ④公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。 ⑤公开发行优先股的，上市公司最近三个会计年度应当连续盈利。 ⑥上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。 ⑦每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。
发行数额		已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。
股东权利	利润分配优先权		①采用固定股息率； ②优先于普通股股东分配公司利润，以现金方式支付，未完全支付约定的优先股股息前，不得向普通股股东分配； ③公司在有可分配利润情况下，必须分配利润； ④未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度； ⑤优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 注：此处所列的优先股股东权利只适用于公开发行优先股的情形
	剩余财产优先权		公司清算时，清偿完债务以后的财产，优先向优先股股东支付未派发的股息及清算金额
	表决权		一般情况，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权
			以下情况，除经出席会议的普通股股东所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的2/3以上通过（2/3+2/3） ①修改公司章程中与优先股相关的内容 ②一次或累计减少公司注册资本超过10% ③公司合并、分立、解散或变更公司形式 ④发行优先股
			特殊情况：公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权

九、可转债与认股权证

（一）公开发行可转换债券的条件【关键数字精准记忆】

1.主板上市公司公开发行可转债

一般条件	（1）符合发行新股的一般条件； （2）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%； （3）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%； （4）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
分离交易更严格	（1）公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％除外
消极条件	（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未纠正； （3）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责； （4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； （5）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法利益和社会公共利益的其他情形。

（二）可转换债券筹资的优缺点【理解为主】

优点：(1)与普通债券相比，可转换债券使得公司能够以较低的利率取得资金。降低了公 司前期的筹资成本。(2)与普通股相比，可转换债券使得公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能 性。有利于稳定公司股票价格。

 

缺点：(1)股价上涨风险。公司只能以较低的固定转换价格换出股票，会降低公司的股权 筹资额。(2)股价低迷风险。发行可转换债券后，如果股价没有达到转股所需要的水平，可 转换债券持有者没有如期转换普通股，则公司只能继续承担债务。在订有回售条款 的情况下，公司短期内集中偿还债务的压力会更明显。(3)筹资成本高于纯债券。尽管可转换债券的票面利率比纯债券低，但是加入转股 成本之后的总筹资成本比纯债券更高。

（三）可转换债券和附认股权证债券的区别【理解为主】

	可转换债券	认股权证
行权对资本的影响不同	在转换时只是报表项目之间的变化，没有增加新的资本	在认购股份时给公司带来新的权益资本
灵活性不同	类型繁多，千姿百态。它允许发行者规定可赎回条款、强制转换条款等	灵活性较差
适用情况不同	主要目的是发行股票而不是债券，只是因为当前股价偏低，希望通过将来转股以实现较高的股票发行价。	公司规模小、风险更高，往往是新的公司启动新的产品。 主要目的是发行债券而不是股票，是为了发债而附带期权
两者的发行费用不同	承销费用与普通债券类似	承销费用介于债务融资和普通股融资之间

十、公司债券

（一）公司债券发行的一般规定

事项	具体规定
决议	股东大会决议
方式	公开发行/非公开发行
募集资金用途	①公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 ②非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途；改变资金用途，应当履行募集说明书约定的程序。

 

 

  （二）公司债券的公开发行

发行条件	基本条件	①具备健全且运行良好的组织机构； ②最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息（主）； ③国务院规定的其他条件。
	特殊条件	资信状况符合以下标准的公司债券，专业投资者和普通投资者都可以参与认购（以下条件需同时满足）： ①发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实； ②发行人最近3年实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍； ③发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元； ④发行人最近36个月内公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元； ⑤中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件
不得再次发行	下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券： ①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； ②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
注册程序	①发行人公开发行公司债券，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由发行人向证券交易所申报。 ②证券交易所收到注册申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。 ③证券交易所应当自受理注册申请文件之日起2个月内出具审核意见。 ④中国证监会应当自证券交易所受理注册申请文件之日起3个月内作出同意注册或者不予注册的决定。 ⑤公开发行公司债券，可以申请一次注册，分期发行。中国证监会同意注册的决定自作出之日起2年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行公司债券，并自主选择发行时点。

（三）公司债券的非公开发行

发行对象	非公开发行的公司债券应当向专业投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人
转让限制	非公开发行的公司债券仅限于专业投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的投资者合计不得超过200人
备案	非公开发行公司债券，承销机构或依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案

 

十一、重大资产重组

 

（一）重大资产重组行为的界定

1.普通重大资产重组

（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上。

（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上。

（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。

 

2.特殊重大资产重组【“借壳上市”】

上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（3）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；

（4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达100%以上；

（5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（1）至第（4）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（6）中国证监会认定的其他情形。

 

（二）发行股份购买资产的规定

发行价格	1.上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90％。 2.市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一
转让限制	1.特定对象以资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 2.属于下列情形之一的，36个月内不得转让： （1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人包括其控制的关联人、通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。 （2）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月

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