保荐代表人考试法规总结独立董事小专题对比分析2：深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年6月修订）中 “第五节 独立董事行为规范”。

 

       一、独立董事应当充分行使下列特别职权

 

       （1）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； 

 

       （2）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

 

       （3）向董事会提请召开临时股东大会； 

 

       （4）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董 事会审议； 

 

       （5）提议召开董事会； 

 

       （6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

 

       （7）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。

 

       独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 

 

       二、独立董事应当对上市公司下列重大事项发表独立意见

 

       （1）提名、任免董事； 

 

       （2）聘任、解聘高级管理人员； 

 

       （3）董事、高级管理人员的薪酬；

 

       （4）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 配政策是否损害中小投资者合法权益；

 

       （5）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、 委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍 生品种投资等重大事项； 

 

       （6）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

 

       （7）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 

 

       （8）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 

 

       （9）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的 其他事项。 

 

       独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无 法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

 

       三、独立董事发现上市公司存在下列情形之一

 

       应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

 

       （1）重要事项未按规定提交董事会审议； 

 

       （2）未及时履行信息披露义务；

 

       （3）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 

 

       （4）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 

 

       四、除参加董事会会议外

 

       独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营 状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。

 

       五、出现下列情形之一的，独立董事应当及时向本所报告

 

       （1）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

 

       （2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

 

       （3）董事会会议材料不完整或论证不充分，2名及以上独立董事书面要求延期召开董 事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； 

 

       （4）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董 事会未采取有效措施的； 

 

       （5）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。