【保代干货】应当披露的交易/ 关联交易标准专题总结2——创业板公司

 

       创业板公司应当披露的交易与关联交易（法规二）

 

       一、对外担保

 

       针对对外担保事项，创业板与科创板相比，创业板多了2种需股东大会审议的情形：

 

       （5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

 

       （6）上市公司对股东、实际控制人及其关联人提供担保。（科创板为上市公司为关联方提供担保）

 

       股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

 

       二、关联交易

 

       1.创业板关联（法人）交易披露标准

 

       创业板上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

 

       （2）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（科创板比例为总资产或市值的0.1%）

 

       2.创业板关联交易提交股东大会标准

 

       创业板上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并披露评估或者审计报告。（科创板比例为总资产或市值的1%）

 

       3.关联交易的豁免情形

 

       创业板关于豁免按照关联交易的方式审议和披露的规定与科创板基本一致，仅一个地方不同：

 

       （7）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准。（创业板不要求“上市公司对该项财务资助无相应担保”）

 

       三、财务资助

 

       创业板禁止为特定关联方提供财务资助

 

       向关联方提供财务资助或委托理财的计算标准同科创板。但创业板有绝对禁止情形。

 

       创业板上市公司不得为董监高、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

 

       四、（非关联）交易

 

       1.信息披露标准

 

       创业板上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

 

       （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（科创板没有1000万元的要求）

 

       其余与科创板的规定相同。

 

       2.股东大会审议标准

 

       创业板上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

 

       （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（科创板没有5000万元的要求）

 

       其余与科创板的规定相同。

 

       3.豁免披露和审议

 

       创业板上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本章另有规定外，可以豁免按照本节规定披露和履行相应程序。

 

       而科创板为：科创板上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。

 

 

       4.放弃权利的指标计算标准

 

       创业板上市公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第2条和第 3条的规定。（科创板仅是以公司所持权益变动比例计算，不涉及孰高）

 

       5.设立公司金额计算标准

 

       上市公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第2条和第3条的规定。

 

       五、重大诉讼、仲裁

 

       1.诉讼披露标准

 

       创业板上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：

 

       （1）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；（科创板比例为总资产或市值的1%）

 

       （2）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

 

       （3）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

 

       （4）本所认为有必要的其他情形。

 

       上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算 范围。

 

        2.诉讼进展披露

 

       上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。