为了帮大家考前巩固知识点和注意事项，彬哥专门推出了推文完整版的考前提醒，大家可以收藏+发给自己要考的朋友。

 

因为公众号每天只能推送一次，所以其他科目的考前提醒，会考前分别发布在李彬教你考注会、BT教育注册会计师公众号里，你们可以直接扫码预约考前提醒，加油！

 

扫描二维码预约

↓23年CPA六科彬哥考前提醒↓

 

↓考完后，你们也可以加入↓

 

下面正式进入今天的主题~我将从以下几个方面来给你们写这一篇经济法考前提醒：

一、彬哥考前碎碎念

二、2023年预测

三、考点终极点拨

 

 

第一部分  彬哥考前碎碎念

 

一、彬哥有话对你说

 

各位啊，马上就要上战场了啊！我知道，即使你们是BT学员，此刻内心也一定是有点紧张、甚至是慌张的，但是千万不要怕，这种情绪非常正常，因为每一个为这一场考试付出了诸多努力的人都会紧张。

 

但是我也相信，作为BT学员的你们，紧张程度肯定是比非BT学员轻很多的，因为彬哥每天除了给你们上课，还会给你们进行心态上的调整，而对于CPA这种考试，在考场上心态的重要程度甚至要大于你的专业知识掌握度。

 

这大半年走来，我循循善诱、坚持陪伴，你们夜以继日、坚持学习。不管是站在一名老师的角度，还是这条道路上的同行者，我都希望你们能顺利地跨过CPA这座山，并勇敢地去翻越你人生中其他的大山。

 

↓点击接收BT最强CPA考前祝福↓

 

 

李彬教你考注会

 

 

，赞913

 

这是你们的目标，也是彬哥的期望。也正是基于这个期望，我才想着在考前再跟你们唠叨唠叨，给你们最后一把助力。

 

二、彬哥之快问快答

 

Q1、如何利用考前半小时？

 

考前半小时很重要！很多人考前半个小时在闲聊！我会在这个时间看改错本和自己不熟悉的知识，进考场先把这些不熟悉的写下来！遇到了就可以通过短期记忆得分！

 

Q2、正式开考应该怎么做？

 

①先简单看一下试卷，特别是看一眼主观题是哪些题目。

 

看一眼主观题是哪些题目有什么意义呢？首先做到心中有数，然后就是主观题很多考点跟客观题是有联系的，这样到时候也可以提升做主观题的速度！

 

②先做自己会做的题目，不去死抠题目。

 

你们要有个思维，你完全没见过的题目，读三遍还是没思维，就别去死扛，先往前走，因为这种题目你能得分的概率不太高！一定要优先把自己能得到的分数全部得到！

 

Q3、经济法判断对了法条错了给多少分，判断错了法条对了是不是没有分？

 

判断对了有分数，不超过50%的分数！但是判断错了是肯定没分数！

 

考前我还特地给你们录了一个提醒视频，你们可以看下~

 

 

李彬教你考注会

 

 

，赞231

 

 

第二部分 2023年预测

 

	章节	注意事项
1	破产法	破产法是每年必考的，毫无疑问。提示一下以下超级重要的考点： （1）破产申请原因（看债务人是否具备破产原因，是否属于异议不成立的情形，一般都是抗辩不成立 （2）判断当事人是否有资格提出破产申请 （3）破产申请受理后的效力：比如个别清偿无效等，自己再去回顾 （4）判断是否有资格担任管理人以及管理人的报酬 （5）确定债务人财产：债务人财产的范围看所有权，掌握4个权（追回权、撤销权、取回权、抵销权） （6）确定破产债权：职工债权不用申报；回忆一下有保证的债权怎么申报？ （7）破产财产分配的顺序 （8）重整：虽然去年没考重整的主观题，但是之前多次考过完整的大题，所以要掌握，不能掉以轻心。
2	票据法	票据法是每年必考的，毫无疑问。票据法都是常规考点，没有什么难度，对票据法的题目一定要画图，理清楚票据关系，考点基本也就这么些，争取拿满分。提示一下以下超级重要的考点： （1）票据行为的无因性：票据基础关系的瑕疵并不影响票据行为的效力 （2）票据权利的取得（谁是票据债务人？看签章！只要在票据上真实签章的都是票据债务人，都要承担票据责任） （3）票据行为的善意取得：无权+善意无重大过失+相应对价 （4）票据的抗辩：关注人的抗辩 （5）票据的伪造：伪造人和被伪造人都不承担票据责任 （6）汇票的背书：附条件背书所附条件无效！记载不得转让可免责。 （7）汇票的承兑：一经承兑，即成为主债务人，不得抗辩。 （8）汇票的保证
3	合同法+物权法	合同法和物权法会结合一起考综合题，物权法通常是考物权变动的公示方式、善意取得制度和抵押权，比如流押合同之禁止、抵押权的物上代位性、抵押物的转让、动产抵押和抵押权人的优先受偿权、动产抵押权人的超级优先权等，都要去回顾。合同法通常考保证、违约责任和几种重要的有名合同，比如买卖合同、租赁合同、借款合同等。
4	公司法+证券法	公司法和证券法会结合一起考综合题，公司法占比较少，证券法是重点。提示一下证券法中超级重要的考点： （1）股票、债券的发行条件 （2）优先股的特点 （3）强制信息披露制度:5%和1% （4）上市公司收购：是否构成收购→判断实际控制权 （5）要约收购：是否触发强制要约收购？是否属于免于发出要约的情形？ （6）重大资产重组：资产总额、营业收入、净资产三个指标来判断，借壳上市多两个标准：发行股份、特殊标准 （7）证券欺诈：重点关注，必考！其中虚假陈述和内幕交易最重要！

 

 

第三部分 考点终极点拨

 

一、新修订知识点汇总

 

经济法今年第十、十一章变化较大，其他章节变动较小，对于新增和新修改的实质性变动考点，希望大家格外注意！

 

1、第二章：新增“无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的权利受到损害的，诉讼时效期间自其法定代理人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。”

 

2、第四章：新增“追偿权和法定代位权是两个权利，两个权利可以一并行使，但是追偿权人受偿的数额不得超出其份额。”

 

3、第六章：上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间有调整，需要特别注意。

 

调整为“上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份:

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； 

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）证券交易所规定的其他期间。”

 

4、第七章：根据证券法，对多处进行了调整，但主要是一些解释性内容，实质变动不大，此处列举比较重要的，其他需要回归讲义复习。

 

上市公司收购人的信息披露义务有调整。调整为“持股 30%以下的收购人应履行持股权益变动披露义务。实施要约收购的收购人应按规定编制要约收购报告书。以协议方式收购上市公司股份超过 30%且符合免于发出要约相关规定的收购人应编制上市公司收购报告书。”

 

5、最后三章：第十、十一章变动较大，需要回归讲义复习。千万不要放弃，考前看看，能抢多少分是多少分。

 

二、一些细节注意事项

 

（一）法律基本原理：

 

1、法律渊源这里要注意：国际条约和协定也是法律渊源，案例、判决书不属于法律渊源！

 

2、法律关系的主体，自然人注意包括外国公民和无国籍人士。问“法人”注意排除个人独资企业、合伙企业、分公司。

 

（二）基本民事法律制度

 

1、可撤销的民事法律行为之撤销权：90日/1年/5年

 

2、代理制度：代理权的滥用（自己代理、双方代理、代理人与第三人恶意串通）；无权代理；表见代理（无权代理+善意+客观上有理由相信）

 

3、诉讼时效

 

（1）诉讼时效适用例外：存款、债券、出资、一些损害持续中的情形

（2）诉讼时效：一般是3年，最长不超过20年。

（3）诉讼时效的中止：暂时停止。债权人最后6个月“出事”，原因消除后，始终剩下6个月；

（4）中断：诉讼时效期间重新计算。注意：义务人拒绝履行不能中断。

 

（三）物权法

 

1、①异议登记：更正登记在先，权利人不同意时，利害关系人可申请。申请人在15日内不起诉，异议登记失效。

 

②预告登记：预购商品房；以预购商品房设定抵押；房屋转让、抵押。

 

2、按份共有物的管理（重大修缮、变更性质或者用途）和物的处分应当经占份额三分之二以上（含2/3）的按份共有人同意。按份共有人的优先购买权需在期限（除斥期间）内行使。（15日、6个月）

 

3、善意取得（主观题常考！！！）：无权处分+善意+合理的价格+动产已交付/不动产已登记。

注意，遗失物、盗窃物等，不适用于善意取得制度。

 

4、遗失物自发布公告之日起1年内无人认领的，归国家所有。

 

5、建设用地使用权的期限：无偿取得没有使用期限的限制，居住用地70年，商业、旅游、娱乐用地40年，其他50年。

 

6、抵押权的设定（书面抵押合同）

 

（1）不动产：登记设立抵押权。不登记影响抵押合同效力吗？不影响！合同有效。

动产：抵押合同生效时设立抵押权，未经登记，不得对抗善意第三人。

注意：以家庭承包方式取得的土地经营权，虽然是不动产，但是登记对抗。

 

（2）同一抵押物上设有两项皆有效的抵押权，所涉及的抵押权均未登记的，按照债权比例清偿（注意，不是按照时间先后）

 

（3）抵押物转让：抵押期间，转让抵押财产的，不影响抵押权，应当通知抵押权人，另有约定的除外。

 

（4）抵押权其他考点：房地一体（土地上新增建筑物除外）、土地出让金优先于抵押权、物上代位性、抵押不破租赁（租赁在前）

 

7、质权的设定（书面质权合同）：动产交付生效；权利交付或登记生效。（票券单交付，其他登记）

 

（四）合同法律制度

 

1、要约和承诺：迟到承诺是有效承诺和迟延承诺是新要约

 

2、价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；履行地点不明确的，交付不动产的，在不动产所在地履行，其他在卖方所在地。

 

3、同时履行抗辩权（没有先后履行顺序）；先履行抗辩权（给后履行一方的权利）；不安抗辩权（给先履行一方的权利，先中止再解除）

 

4、保证方式：没有约定或约定不明为一般保证。

 

5、保证责任：

①当事人或合同变更的保证责任：原则是不能对保证人造成不利影响

②既有人保又有物保：关键看物保是谁提供的，如果是债务人自己的，则应先就物保清偿；如果是第三人的，则债权人可以选择清偿顺序

 

6、保证期间——没有约定或约定不明：保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。

 

7、定金数额不得超过主合同标的额的20％；如果超过20％的，超过部分无效。因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不适用定金罚则。部分未履行，按比例适用定金罚则。两金只能择一金。定金不足以弥补一方违约造成的损失的，对方可以请求赔偿超过定金数额的损失。

 

8、债权转让（通知义务）、债务转让（同意前提）

需要注意：

①当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人；

②当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。

 

9、债权人领取提存物的权利，自提存之日起5年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归国家所有。

 

10、分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的20％的，出卖人可以要求买受人一并支付到期与未到期的全部价款或者解除合同。

 

11、标的物检验：有约定按约定，没有约定，先看质量保证期，再看2年。

 

12、借款合同利率红线：合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍

 

13、承租人的优先权，仅限于房屋租赁。视为放弃：15日内未明确表示购买、拍卖5日。

 

14、注意区分租赁合同和融资租赁合同中出租人和承租人的权利义务。

 

（五）合伙企业法律制度

 

1、关于入伙和退伙的知识一定要精准区分

 

（1）自愿退伙包括协议退伙（约定了合伙期限）和通知退伙（未约定合伙期限，提前30日通知）。

 

（2）强制退伙包括当然退伙（客观事由）和除名（主观过错，其他合伙人一致同意）

 

彬哥提醒：个人丧失偿债能力或丧失民事行为能力有限合伙人不退伙。

 

2、有限合伙人不视为执行合伙事务的行为，一般都能判断，这里讲几个容易混淆的。

 

①对企业的经营管理提出建议；

②参与选择会计师事务所；

③为本企业提供担保；

④参与决定普通合伙人入伙、退伙。

 

3、有限合伙人的财产份额被强制执行时，并不需要其他合伙人同意，只要通知就可以。而普通合伙人的财产份额被强制执行时，需要其他合伙人同意，如果其他合伙人不同意，则只能退伙结算。

 

4、①有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

②普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

 

5、合伙企业法定事项（绝对不行，约定也不可以）

 

（1）普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意。

（2）普通合伙人绝对不得从事同本企业相竞争的业务。

（3）普通合伙企业的合伙协议绝对不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

（4）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

（5）有限合伙人不得以劳务出资。

（6）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

 

6、特殊的普通合伙企业，如果是合伙人“故意或重大过失”造成损失——该合伙人无限连带，其他合伙人有限责任

 

（六）公司法律制度

 

1、设立阶段的合同之债

①以自己名义：有权选择发起人或成立后的公司承担合同义务

②以公司名义：设立成功，公司自动承担；设立失败，发起人连带责任

 

2、股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。违反出资义务的情形及责任，自己回忆一下。

 

3、异议股东股份回购请求权

（1）股份有限公司股东：仅限于股东大会作出的公司“合并、分立”决议持有异议；

（2）有限责任公司股东：①5年盈利+5年不分利润+符合分的条件；②公司合并、分立、转让主要财产的；③营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现。

 

4、股东代表诉讼（损害公司利益）：有限责任公司的股东、股份有限公司180日+1％的股东。

 

彬哥提醒：有限责任公司没有份额的限制

 

5、不得担任董监高：“无限533的债”

 

6、股东（大）会决议之特别决议（2/3以上通过）：①修改公司章程；②增加和减少注册资本；③公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

 

7、所有的监事会都需要有职工代表，且比例不得低于1/3。

 

8、不得担任独立董事情形：任职的人员及直系亲属、主要社会关系；1%或前10的人及其直亲；5%或前5的单位任职的人及直亲；最近1年前三项情形；提供财务、法律、咨询的人。

 

9、股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

 

10、董事会每届任期不得超过3年，监事会任期就是3年！独立董事每届不满3年，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

 

11、股份转让限制：1年/6个月/≤25%（≤1000股不限制）

 

12、法定公积金：10％/50％/25％

 

（七）证券法律制度

 

1、重大事件的界定，提醒几个重要的：

 

股票发行公司：

①公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

②持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

③公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%。

 

公司债券上市交易公司：

①公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

②公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

③公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%。

 

2、证券的代销、包销期限最长不得超过90日。期限届满，出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70%的，为发行失败。

 

3、上市公司配股时拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。

 

4、已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。优先股发行条件，注意公开发行优先股的，上市公司最近三个会计年度应当连续盈利。

 

5、优先股有利润分配优先权（固定股息率；应当累积；不再同普通股股东参加分配）；剩余财产优先权。

 

6、公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。

 

7、向“公众投资者”公开发行公司债券的特殊条件，注意发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍。

 

8、一致行动人：持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（需要注意的是对投资者的股东有30%的限制，但是对投资者的董监高无此限制）

 

9、要约收购：期限不得少于30日，不得超过60日，比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。要约收购豁免注意：达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份。

 

10、虚假陈述这里的几个问题（主观题考点！）：

（1）虚假陈述的类型：虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、不正当披露，要会区分

（2）因果关系问题：

 

（3）承担责任问题：信息披露义务人承担无过错责任，其他人承担过错推定责任！

 

11、内幕交易行为的认定（主观题考点！）：内幕信息敏感期间+内幕信息知情人/非法获取内幕信息的人+交易行为（买卖/建议/泄露）

 

12、短线交易的收益归公司所有。（人：董监高、5%股东，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有；时间：6个月内）

 

（八）企业破产法律制度

 

1、破产原因每年必考。不能清偿到期债务，并且符合以下任一：①资产不足以清偿全部债务；②明显缺乏清偿能力。【提醒】判断债务人是否具备破产原因，不以对债务人的债务负有连带责任的人是否具有清偿能力为依据。

 

2、尚未履行完毕的合同问题：

（1）管理人有选择权；（2）2个月内未通知/催告“30日”未答复，视为解除合同；（3）违约金不得作为破产债权申报；（4）对外出租不动产的合同（如房屋租赁合同）不能任意解除。

 

3、管理人资格

（1）无担任资格：因故意犯罪受过刑事处罚；曾被吊销相关专业执业证书；与本案有利害关系（现在/3年内）。

 

4、债权人会议问题：

（1）凡是申报债权者均有权参加第一次债权人会议，对于第一次会议以后的债权人会议，只有债权得到确认者才有权行使表决权。

（2）对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对通过和解协议和破产财产的分配方案的事项不享有表决权。

 

5、发生破产原因时，债务人可以直接向人民法院申请和解。

 

6、不应认定为债务人财产（看所有权）：债务人基于仓储、保管、承揽、代销、借用、寄存、租赁等合同或者其他法律关系占有、使用的他人财产

 

7、以下个别清偿，不得撤销：

①债务人为维系基本生产需要而支付水费、电费等的；

②债务人支付劳动报酬、人身损害赔偿金的；

③使债务人财产受益的其他个别清偿。（比如担保物价值超过清偿的数额）

 

8、人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。

 

9、职工债权不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。职工对清单记载有异议的，可以要求管理人更正；管理人不予更正的，职工可以向人民法院提起诉讼

 

10、破产受理前1年内提前清偿的，受理前到期的不得撤销；受理前6个月内提前清偿的，即使破产前已经到期，那么对不起，也可以撤销！

 

11、债权人在破产申请受理前对债务人即破产人负有债务，可以行使抵销权。在破产申请受理后取得不能抵销。

 

12、破产财产分配顺序：①清偿有财产担保的债权；②清偿破产费用；③清偿共益费用；④工资薪金；⑤社会保险费和欠缴税款；⑥普通破产债权。

 

（九）票据法

 

1、票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。

 

2、因欺诈、偷盗、胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意而取得票据的，不得享有票据权利。无偿取得票据的，所享有的票据权利不得优于其前手，因此即使受让人善意也不能取得票据权利。

 

3、票据基础关系的瑕疵并不影响票据行为的效力。注意票据贴现。

 

4、票据的伪造：伪造人及被伪造人都不承担票据责任。

 

5、票据抗辩的切断：票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由。

 

6、因税收、继承、赠与依法无偿取得票据的，所享有的票据权利不得优于其前手。票据债务人可以以其对持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。

 

7、背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力。

 

8、票据权利的消灭时效

 

 

9、支票上的金额和收款人名称可以由出票人授权补记。

 

10、我国的信用证是以人民币计价、不可撤销的跟单信用证。即使申请人交存的保证金和其存款账户余额不足支付的，开证行仍应在规定的时间内进行付款。只能转账，不能只取现金。可以全部或部分转让，但只能转让一次。

 

（十）企业国有资产法律制度

 

1、概念

 

（1）企业国有资产属于国家所有，即全民所有。

（2）国务院代表国家行使企业国有资产所有权。

（3）国务院和地方人民政府应当按照政企分开、社会公共管理职能与企业国有资产出资人职能分开、不干预企业依法自主经营的原则，依法履行出资人职责。

（4）根据《企业国有资产法》的规定，履行出资人职责的机构包括：

• 国务院国有资产监督管理机构。
• 地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构。
• 国务院授权财政部对金融行业的国有资产进行监管，授权财政部对中央文化企业、中国铁路、中国邮政集团公司履行出资人职责。

（5）国家出资企业包括国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司和国有资本参股公司。

 

2、国家出资企业管理者

 

（1）任免范围

 

国有独资企业	任免经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员
国有独资公司	任免董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事
国有资本控股、参股公司	向股东会、股东大会提出董事、监事人选

 

（2）兼职限制

 

公司类型	在外兼职	董事长兼总经理	董高兼任监事
国有独资企业	未经履行出资人职责的机构同意，董事、高级管理人员不得在其他企业兼职	/	/
国有独资公司		未经履行出资人职责的机构同意，董事长不得兼任经理	董事、高级管理人员不得兼任监事
国有控股公司	未经股东（大）会同意，董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职	未经股东（大）会同意，董事长不得兼任经理
国有参股公司		/

 

3、改制

 

（1）重要的改制——应当报请本级人民政府批准

（2）改制应当制定职工安置方案，并通过职工（代表）大会审议通过

 

4、企业国有资产产权登记

 

（1）产权登记范围：

 

①国有企业、国有独资公司、持有国有股权的单位以及其他形式占有国有资产的企业

②在中华人民共和国境内或境外设立的占有国有资本的金融机构

③国有控股金融机构拥有实际控制权的境内外各级企业及前述企业投资参股的企业

④国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各

级企业及其投资参股企业

⑤国家出资企业所属事业单位视为其子企业进行产权登记

 

（2）产权登记的内容：占有产权登记、变动产权登记和注销产权登记。

 

（3）企业国有资产产权登记机关是各级履行出资人职责的机构；金融类企业找同级财政部门。

 

（4）企业应当于每个公历年度终了后90 日内，办理工商年检登记之前，向原产权登记机关申办产权登记年度检查。下级产权登记机关应当于每个公历年度终了后150 日内，编制并向同级政府和上级产权登记机关报送产权登记与产权变动状况分析报告。

 

5、企业国有资产评估

资产评估档案的保存期限不少于 15 年，属于法定评估业务的，保存期限不少于 30 年。

 

6、企业国有资产交易管理

 

产权转让	（1）履行出资人职责的机构负责核实国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，必须由履行出资人职责的机构报本级人民政府批准。 （2）转让方应当将产权转让公告公开披露，公开征集受让方。其中，正式披露时间不得少于20个工作日。 （3）信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或降低转让底价、变更受让条件，但新的转让底价低于评估结果的90%的，应经转让行为批准单位书面同意。 （4）转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。
企业增资	（1）审批机制同产权转让。 （2）企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。
企业资产 转让	（1）转让底价高于100万元，低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日； （2）转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。
无偿划转	（1）企业国有产权在同一履行出资人职责的机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报履行出资人职责的机构批准。 （2）企业国有产权在不同履行出资人职责的机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级履行出资人职责的机构批准。 （3）下级政府履行出资人职责的机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府履行出资人职责的机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府履行出资人职责的机构分别批准。

 

7、上市公司国有股权变动管理

 

国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份，有以下情形之一的，应报国有资产监督管理机构审核批准：

 

（1）国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的；

（2）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的；

（3）国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。

 

（十一）反垄断法律制度

 

1、立法目标

①保护竞争（首要目标、最基本、最直接的目标）

②鼓励创新

③提高经济效率

④提升消费者福利

 

2、适用范围

适用除外	（1）经营者依法行使知识产权的行为，不适用《反垄断法》；但是，经营者滥用知识产权，排除、限制竞争的行为，不可排除《反垄断法》的适用。 （2）农业生产中的联合或者协同行为。《反垄断法》对农业生产者及农村经济组织在农产品生产、加工、销售、运输、储存等经营活动中实施的联合或者协同行为排除适用。
国有垄断企业	对于铁路、石油、电信、电网、烟草等重点行业，国家通过立法赋予国有企业以垄断性经营权，但是，如果这些国有垄断企业从事垄断协议、滥用市场支配地位行为，或者从事可能排除、限制竞争的经营者集中行为，同样应受《反垄断法》的规制。

 

3、实施机制

 

 

（1）违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。（2023新修）

（2）经营者实施垄断行为，损害社会公共利益的，设区的市级以上人民检察院可以依法向人民法院提起民事公益诉讼。（2023新修）

（3）国家发改委、商务部和原国家工商总局的反垄断执法职责全部整合于国家市场监督管理总局，实现了反垄断执法机构的一元化。

（4）反垄断调查措施不包括冻结经营者的银行账户。

（5）反垄断民事诉讼不以执法机构查处为前提条件。

（6）当事人可以向人民法院申请一至二名具有相应专门知识的人员出庭，就案件的专门性问题进行说明。专家在法庭上提供的意见并不属于民诉法上的证据形式。

（7）原告起诉时被诉垄断行为已经持续超过3年，被告提出诉讼时效抗辩的，损害赔偿应当自原告向人民法院起诉之日起向前推算3年计算。自权利受到损害之日起超过20年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

 

4、经营者承诺

 

（1）适用范围

在以下两种情形下，反垄断执法机构不接受经营者提出承诺：

①反垄断执法机构对涉嫌垄断行为调查核实后，认为构成违法垄断行为的，应当依法作出处理决定，不再接受经营者提出承诺；

②涉嫌固定或变更商品价格、限制商品的生产数量或销售数量、分割销售市场或原材料采购市场等三类严重限制竞争的横向垄断协议的，反垄断执法机构不应接受经营者提出承诺。

 

（2）承诺措施

经营者承诺的措施可以是结构性措施、行为性措施和综合性措施。

①行为性措施：调整定价策略、取消或者更改各类交易限制措施、开放网络或者平台等基础设施，许可专利、技术秘密或者其他知识产权等；

②结构性措施：剥离有形资产、知识产权等无形资产或者相关权益等。

 

执法机构在对经营者的承诺进行审查时，可以综合考虑以下因素∶

 

①经营者实施涉嫌垄断行为的主观态度；

②经营者实施涉嫌垄断行为的性质、持续时间、后果及社会影响；

③经营者承诺的措施及其预期效果。

 

 

（3）法律后果

①执法机构的中止调查及终止调查决定，不是对经营者的行为是否构成垄断行为作出认定；

②执法机构仍然可以依法对其他类似行为实施调查并作出行政处罚；

③中止调查及终止调查决定不应作为认定该行为是否构成垄断行为的相关证据。

 

5、垄断协议规制制度

（1）横向垄断（经营同类商品的）VS纵向垄断（上下游）

（2）垄断协议的豁免：技术卡特尔、标准化卡特尔、中小企业合作卡特尔、社会公共利益卡特尔、不景气卡特尔、出口卡特尔

（3）出口卡特尔不需要证明，其他都需要证明

（4）法律责任——行政责任：

①经营者：a.达成并实施垄断协议：责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额 1％～ 10％的罚款，上一年度没有销售额的，处 500 万元以下的罚款 ；b.尚未实施所达成的垄断协议：可以处 300 万元以下的罚款

②经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员 :负有个人责任的，可以处 100 万元以下的罚款

③行业协会：a.可以处300 万元以下的罚款;b.情节严重的，社会团体登记管理机关可以依法撤销登记

 

6、市场支配地位的认定

以互联网企业为代表的平台经营者是否具有市场支配地位，可以考虑的具体因素：

（1）经营者的市场份额以及相关市场竞争状况

（2）经营者控制市场的能力

（3）经营者的财力和技术条件

（4）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度

（5）其他经营者进入相关市场的难易程度

（6）其他因素

 

7、滥用市场支配地位

1.以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品
2.没有正当理由，以低于成本的价格销售商品
下列情形均为正当： （1）降价处理鲜活商品、季节性商品、有效期限即将到期的商品和积压商品的； （2）因清偿债务、转产、歇业降价销售商品的； （3）在合理期限内为推广新产品进行促销的；
3.没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易
下列行为同样受到禁止： （1）实质性削减与交易相对人的现有交易数量； （2）拖延、中断与交易相对人的现有交易； （3）拒绝与交易相对人进行新的交易； （4）设置限制性条件，使交易相对人难以与其进行交易； （5）拒绝交易相对人在生产经营活动中以合理条件使用其必需设施。	正当理由： （1）因不可抗力等客观原因无法进行交易； （2）交易相对人有不良信用记录，或者出现经营状况持续恶化等情况，影响交易安全； （3）与交易相对人进行交易将使经营者利益发生不当减损； （4）能够证明行为具有正当性的其他理由。
4.没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易
正当理由包括： （1）为满足产品安全要求所必须； （2）为保护知识产权所必须； （3）为保护针对交易进行的特定投资所必须； （4）能够证明行为具有正当性的其他理由。
5.没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件
6.没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇
具体表现包括： （1）实行不同的交易价格、数量、品种、品质等级； （2）实行不同的数量折扣等优惠条件； （3）实行不同的付款条件、交付方式； （4）实行不同的保修内容和期限、维修内容和时间、零配件供应、技术指导等售后服务条件。
7.利用数据和算法、技术以及平台规则等从事滥用市场支配地位的行为（2023新修）
具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等（如“大数据杀熟”）从事前款规定的滥用市场支配地位的行为

 

8、经营者集中

（1）申报标准及审查程序

申报标准	标准一	所有经营者：全球范围内超过100亿元人民币	且至少2个经营者：中国境内均超过4亿元人民币
	标准二	所有经营者：中国境内合计超过20亿元人民币	且至少2个经营者：中国境内均超过4亿元人民币
审查程序	第一阶段审查（初步审查）。自收到经营者提交的资料之日起30日内进行初步审查。 第二阶段审查，自执法机构作出实施进一步审查决定之日起 90日内完毕。 延长审查期限，最长不得超过60日。

 

（2）限制性条件的分类

① 剥离有形资产、知识产权等无形资产或者相关权益等结构性条件；

② 开放网络或者平台等基础设施、许可关键技术（包括专利、专有技术或其他知识产权）、终止排他性协议等行为性条件；

③ 结构性条件和行为性条件相结合的综合性条件。

 

（3）限制性条件的确定

提出方案	参与集中的经营者可以向市场监管总局提出附加限制性条件承诺方案。
评估方案	市场监管总局应当对承诺方案的有效性、可行性和及时性进行评估，并通知申报人。
磋商方案	市场监管总局认为承诺方案不足以减少集中对竞争的不利影响的，可以与参与集中的经营者就限制性条件进行磋商。
备选方案	承诺方案存在不能实施的风险的，参与集中的经营者可以提出备选方案。备选方案应当在首选方案无法实施后生效，并且比首选方案的条件更为严格。

 

（4）限制性条件的履行监督、解除与变更

履行报告	义务人应当严格履行审查决定规定的义务，并按规定报告履行情况。
监督检查	市场监管总局可以自行或通过受托人对义务人监督检查；通过受托人监督检查的，市场监管总局应当在审查决定中予以明确。
明确期限	自动解除	（1）根据审查决定，限制性条件到期自动解除的，经市场监管总局核查，义务人未违反审查决定的，限制性条件自动解除；义务人违反审查决定的，市场监管总局可以适当延长期限，并及时向社会公布。 （2）限制性条件为业务剥离的，经市场监管总局核查，义务人履行完成所有义务的，限制性条件自动解除。
	申请解除	根据审查决定，限制性条件到期后义务人需要申请解除的，应当提交书面申请并说明理由。市场监管总局评估后，决定解除限制性条件的，应当及时向社会公布。

 

市场监管总局可以主动或者应义务人申请对限制性条件重新审查，变更或解除限制性条件，应考虑下列因素：①集中交易方式否发生重大变化；②相关市场竞争状况是否发生实质性变化；③实施限制性条件是否无必要或者不可能。

 

（5）对违法实施经营者集中的调查处理 （2023新修）

经营者违反本法规定实施集中，且具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，处上一年度销售额 10% 以下的罚款；不具有排除、限制竞争效果的，处 500 万元以下的罚款。

 

9、《反垄断法》禁止的滥用行政权力排除、限制竞争行为（2023新修）

 

（1）行政强制交易

（2）利用合伙协议实施垄断行为

（3）地区封锁

（4）排斥或限制经营者参加招标投标 

（5）排斥或限制外地经营者在本地投资或设立分支机构或妨碍外地经营者在本地的正常经营活动

（6）强制经营者从事垄断行为

（7）抽象行政性垄断行为

 

（十二）涉外经济法律制度

 

1、涉外投资

 

（1）《外商投资法》的特色与创新主要体现在四个方面：从企业组织法转型为投资行为法，更加强调对外商投资的促进和保护，全面落实内外资一视同仁的国民待遇原则，以及更加周延地覆盖外商投资实践。

 

外商投资是指外国投资者直接或间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形：

定义	①外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业； ②外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益； ③外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目。
促进	①提高外商投资政策的透明度； ②保障外商投资企业平等参与市场竞争； ③加强外商投资服务； ④依法依规鼓励和引导外商投资。
管理	①准入前国民待遇加负面清单管理制度 ②外商投资安全审查制度

 

（2）准入前国民待遇加负面清单管理制度

 

准入前国民待遇	定义	是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇
负面清单	定义	是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。
		发布	负面清单由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门提出，报国务院发布或者报国务院批准后由国务院投资主管部门、商务主管部门发布
		禁止	负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资
		限制	负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的股权要求、高级管理人员要求等限制性准入特别管理措施
		内外一致	负面清单外的领域，给予国民待遇，按照内外一致的原则实施监督管理；我国缔结或者参加的国际条约协定对外国投资者准入待遇有更优惠规定的，可以按照相关规定执行。
配套制度	明确按照内外资一致的原则对外商投资实施监督管理		（1）外商投资企业的登记注册，由市场监督管理部门依法办理；注册资本可以用人民币或者可自由兑换的外币表示； （2）外商投资需要办理投资项目核准备案的，负责实施许可的有关部门应当按照与内资一致的条件和程序审核，不得设置歧视性要求； （3）外商投资企业的组织形式，组织机构，适用公司法，合伙企业法等法律规定
	建立健全外商投资信息报告制度		（1）外商应当通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。 （2）商务部负责统筹和指导全国范围内外商投资信息报告工作，建立外商投资信息报告系统

 

（3）外商投资安全审查制度

 

国家建立外商投资安全审查工作机制（以下简称“工作机制”），工作机制办公室设在国家发展改革委，由国家发改委、商务部牵头承担外资安审日常工作。

主动申报的范围	（1）投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资； （2）投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权。
审查程序	一般审查	工作机制办公室决定对申报的外商投资进行安全审查的，应当自决定之日起30个工作日内完成一般审查；审查期间当事人不得实施投资。 （1）认为不影响国家安全的，应当作出通过安全审查的决定； （2）认为影响或可能影响国家安全的，应当作出启动特别审查的决定； （3）决定应当书面通知当事人。
	特别审查	特别审查应当自启动之日起60个工作日内完成，特殊情况下可以延长审查期限，但应书面通知当事人；审查期间当事人不得实施投资。 （1）认为不影响国家安全的，作出通过安全审查的决定； （2）认为影响国家安全的，作出禁止投资的决定； （3）通过附加条件能够消除对国家安全的影响，且当事人书面承诺接受附加条件的，可以作出附条件通过安全审查的决定。
审查结果	通过	工作机制办公室作出通过安全审查决定的，当事人可以实施投资。
	禁止	作出禁止投资决定的，当事人不得实施投资；已经实施的，应当限期恢复投资前状态，消除对国家安全的影响。
	附条件	作出附条件通过安全审查决定的，当事人应当按照附加条件实施投资，工作机制办公室要对附加条件的实施情况进行核实。
	变更	当事人变更投资方案，影响或者可能影响国家安全的，应当重新向工作机制办公室申报。

 

（4）对外直接投资核准备案制度

 

对外投资情形	核准备案要求
企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的	商务部核准
中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请
企业其他情形的境外投资	商务部备案
中央企业报商务部备案，地方企业报所在地省级商务主管部门备案
投资主体直接或者通过其控制的境外企业开展的敏感类项目；	国家发改委核准
投资主体直接开展的非敏感类项目	国家发改委备案
投资主体是中央管理企业 投资主体是地方企业且中方投资额3亿美元及以上的	国家发改委备案
投资主体是地方企业且中方投资额3亿美元以下的	投资主体注册地的省级政府发展改革部门备案

 

2、对外贸易

 

（1）适用范围：仅适用中国内地

（2）货物技术进出口

 

（3）对外贸易救济

 

	反倾销	反补贴	保障措施
性质	不公平贸易行为		公平贸易
能否主动立案调查	√	√	√
临时措施	①征收临时反倾销（补贴）税； ②要求提供保证金、保函或其他形式的担保		提高关税
临时措施的期限	4个月＋5个月	4个月/不得延长	200天
最终措施	反倾销税	反补贴税	提高关税、数量限制
最终措施的期限	5年，可适当延长		4年/最长10年
措施的决定机构	跟“征税”有关的由国务院关税税则委员会作出决定，其他由商务部作出决定。

 

3、外汇管理

 

适用范围	（1）属人主义与属地主义相结合 （2）境内机构和境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，不论其发生在境内或者境外，均适用该条例。 （3）对于境外机构和境外个人而言，仅在中国境内的外汇收支和外汇经营活动适用该条例。
经常项目	（1）包括贸易收支、服务收支、收益（包括职工报酬和股息、红利等投资收益）和经常转移（单方面转移）。经常项目外汇收入实行意愿结汇制。 （2）人民币经常项目可兑换后，对企业和个人经常项目下用汇的管理，主要体现在对外汇收支及汇兑环节的真实性审核。 （3）对于个人结汇和境内个人购汇实行年度总额管理，年度总额为每人每年等值5万美元。
资本项目	（1）包括资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品投资、贷款以及非生产、非金融资产的收买或者放弃等。 （2）对外商境内直接投资的外汇实行登记管理制度。 （3）合格境外机构投资者（QFII）制度 · 中国证监会、中国人民银行依法对合格境外投资者的境内证券期货投资实施监督管理。 · 中国人民银行、国家外汇管理局依法对合格境外投资者境内银行账户、资金汇兑等实施监督管理。 · 合格境外投资者可参与的金融衍生品等交易品种和交易方式，由中国证监会会商中国人民银行、国家外汇管理局同意后公布。 （4）合格境内机构投资者（QDII）制度 · 银保监会、证监会分别负责各自监管范围内金融机构境外投资业务的市场准入，包括资格审批、投资品种确定以及相关风险管理。 · 国家外汇管理局负责QDII机构境外投资额度、账户及资金汇兑管理。 （5）外债管理 · 短期外债原则上只能用于流动资金，不得用于固定资产投资等中长期用途。 · 外商投资企业借用的外债资金可以结汇使用。除另有规定外，境内金融机构和中资企业借用的外债资金不得结汇使用。
人民币汇率	我国目前实行的是以市场供求为基础，参考“一篮子”货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。
特别提款权	货币篮包括人民币、美元、欧元、英镑和日元。 特别提款权由基金组织于1969年创设（2023新修）

 

（十三）在企业的生产经营中会遇到很多的事情需要表决，但是我们做题的时候常常混淆，这里来给大家总结一下！

 

股东（大）会决议特别决议：①修改公司章程；②增加或减少注册资本；③公司合并、分立、解散或者变更公司形式（上市公司还包括在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％）		股份有限公司经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
		有限责任公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过
股东（大）会决议普通事项		股份有限公司经出席会议的股东所持表决权过半数通过
		有限责任公司章程规定
关联关系董事的表决排除制度		无关联过半数出席+无关联过半数通过
债权人会议的决议方式	和解协议	出席债权人过半数同意，且债权额占“无财产担保债权总额”的2/3以上。
	重整计划	出席会议的同组的债权人过半数同意，且债权额占“该组债权总额”的2/3以上。
	其他决议	出席会议的债权人过半数通过，且债权额占“无财产担保债权总额”的1/2以上。

 

证券法中涉及的公司表决：

 

①股份有限公司申请其股票公开转让； ②非上市公众公司的定向发行	股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
①上市公司发行新股、 ②公开发行可转债； ③可转债转股价格修正方案； ④重大资产重组；	必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决。
公司债券的发行	经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
上市公司主动申请退市或者转市	应当召开股东大会作出决议，并同时满足以下两个条件通过： （1）出席股东+表决权的2/3以上通过 （2）出席会议+除以下股东之外的其他股东+表决权的2/3以上通过： ①上市公司的董事、监事、高级管理人员 ②单独或者合计持有上市公司5％以上股份的股东

 

-end-