上市公司重大资产重组管理办法新规“2+16”监管问答体系   

2-7收购少数股权、资产净额的认定  

1、收购少数股权

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分 说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续” 。这样好啊，时间决定遇到哪些人，三观决定留下哪些人，没必要维系不值得维系的人
 

上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：（可能出组合式选择题）

（1）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

（2）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。

上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。

2、资产净额的认定

上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，前述净资产额不应包括少数股东权益。

2-8重组被否后相关程序

1、重大资产重组方案被否决

上市公司重大资产重组方案被否决的程序要求如下：

 （1）上市公司董事会可以在重组委审议结果公告后，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告。

（2）上市公司应当在收到中国证监会不予核准或注册的决定后次一工作日予以公告。

（3）上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予核准或注册的决定后10日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告；决定终止方案的，应当在以上董事会的公告中明确向投资者说明；准备重新上报的，应当在以上董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。

2-9 IPO被否企业参与重组

1、IPO被否后重组间隔期 

企业申报IPO被我会作出不予核准或注册决定后，拟作为标的资产参与上市公司重组交易，构成重组上市的，企业自中国证监会作出不予核准或注册决定之日起6个月后方可筹划重组上市。