保荐业务的资格管理+保荐职责。证券发行上市保荐业务管理办法，第二章 保荐业务的资格管理
1、保荐业务资格的申请
第十条 证券公司申请保荐业务资格，应当具备下列条件：
（1）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；（是净资本而不是净资产）
（2）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；
（3）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；
（4）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；
（5）保荐代表人不少于4人；
（6）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；（包括所有的行政处罚，仅限证券公司自身；受到交易所公开谴责、董监高受到行政处罚或被立案调查均不构成证券公司申请保荐资格的障碍条件。）
（7）中国证监会规定的其他条件。证券公司取得保荐业务资格后，应当持续符合上述条件。
2、保荐资格申请文件的更新
第十一条 证券公司应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间，申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料。
第十二条 中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐业务资格的申请，自受理之日起3个月内做出核准或者不予核准的书面决定。
第十三条 保荐机构因重大违法违规行为受到行政处罚的，中国证监会撤销其保荐业务资格；不再具备申请保荐业务资格规定其他条件的，中国证监会可责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐业务资格。（因重大违法违规受到行政处罚，直接撤销；因不具备其他条件，先整改，逾期仍不符合要求再撤销）
3、2类报告
第十四条 保荐机构出现下列情况的，应当在5个工作日内向其住所地的中国证监会派出机构报告：
（1）保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人发生变化；
（2）保荐业务部门机构设置发生重大变化；
（3）保荐业务执业情况发生重大不利变化；
（4）中国证监会要求的其他事项。
第十五条 保荐机构应当在每一会计年度结束之日起4个月内向其住所地的中国证监会派出机构报送年度执业报告。年度执业报告应当包括以下内容：
（1）保荐机构、保荐代表人年度执业情况的说明；
（2）保荐机构对保荐代表人尽职调查工作日志检查情况的说明；
（3）保荐机构对保荐代表人的年度考核、评定情况；
（4）保荐机构、保荐代表人其他重大事项的说明；
（5）保荐机构对年度执业报告真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其法定代表人签字；
（6）中国证监会要求的其他事项。
第三章 保荐职责
1、上市辅导
第十七条 保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。
第十八条 保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市（包括精选层挂牌）前，应当对发行人进行辅导。辅导内容包括，对发行人的董监高、持有 5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识，以及中国证监会规定的其他事项。（辅导对象仅限发行人自身的董监高、5%以上股东、实际控制人，不包括控股股东的董监高、5%以上股东、实际控制人。）
第十九条 保荐机构辅导工作完成后，应当由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。发行人所在地在境外的，应当由发行人境内主营业地或境内证券事务机构所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。
2、保荐协议和更换保荐机构
第二十条 保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。
保荐协议签订后，保荐机构应当在5个工作日内向承担辅导验收职责的中国证监会派出机构报告。
第四十三条 刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内分别向中国证监会报告，并说明原因。
在实施证券发行注册制的板块出现上述情形的，保荐机构应同时向证券交易所报告。
第四十四条 刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会撤销保荐业务资格的，应当终止保荐协议。
终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。
第四十五条 持续督导期间，保荐机构被撤销保荐业务资格的，发行人应当在1个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。
3、保荐协议和更换保荐机构
第四十六条 另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。
因原保荐机构被撤销保荐业务资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度。Max{1个完整的会计年度，原保荐机构剩余督导期限}。
另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。
4、有/无证券服务机构的意见支持
第二十一条 保荐机构应当确信发行人符合法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的有关规定，方可推荐其证券发行上市。
保荐机构决定推荐发行人证券发行上市的，可以根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
第二十二条 对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构可以合理信赖，对相关内容应当保持职业怀疑、运用职业判断进行分析，存在重大异常、前后重大矛盾，或者与保荐机构获得的信息存在重大差异的，保荐机构应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
第二十三条 对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。
5、发行保荐书与上市保荐书
第二十四条 保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
在实施证券发行注册制的板块，保荐机构应当向证券交易所提交前款规定的与保荐业 务有关的文件。
第二十五条 保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。
在实施证券发行注册制的板块，前款规定的与保荐业务有关文件的内容要求和报送要求由证券交易所具体规定。
发行保荐书、上市保荐书的内容包括：
6、发行保荐书
（1）逐项说明本次发行是否符合《公司法》、 《证券法》规定的发行条件和程序；
（2）逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据；
（3）发行人存在的主要风险；
（4）对发行人发展前景的评价；
（5）保荐机构内部审核程序简介及内核意见；
（6）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之 间的利害关系及主要业务往来情况；
（7）相关承诺事项；
（8）中国证监会要求的其他事项
7、上市保荐书
（1）逐项说明本次证券上市是否符合《公司法》、《证券法》及证券交易所规定的上市条件；
（2）对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排；
（3）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；
（4）相关承诺事项；
（5）中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。
第二十六条 在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：
1、承诺内容
第二十六条 在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事（不包括监事、高级管理人员）在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（9）中国证监会规定的其他事项。在实施证券发行注册制的板块，前款规定的上市保荐书承诺事项由证券交易所具体规定。
2、配合证监会审核
第二十七条 保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列 工作：
（1）组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；
（2）按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
（3）指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；
（4）中国证监会规定的其他工作。在实施证券发行注册制的板块，保荐机构应当配合证券交易所、中国证监会的发行 上市审核和注册工作，并按规定承担相应工作。
3、持续督导职责
第十六条 保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
第二十八条 保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（2）督导发行人有效执行并完善防止其董监高利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（4）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（5）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（6）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
4、持续督导期限
第二十九条 首次公开发行股票并在主板IPO上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度（2年1期）；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度（1年1期）
首次公开发行股票并在创业板、科创板IPO上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度（3年1期）；创业板、科创板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度（2年1期）。
首次公开发行股票并在创业板IPO上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在符合条件的媒体披露跟踪报告，对本办法第二十八条 所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。
发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在符合条件的媒体发表独立意见。
持续督导的期间自证券上市之日起计算。
第三十条 持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。
相关阅读：
- 还没有人评论，欢迎说说您的想法！
