第七章 金融法律制度

（一） 证券法

 

1、构成公开发行的两种情况包括：

答案：

（1）向不特定对象发行证券（注意：不特定没有人数限制！！！）；

（2）向特定对象发行证券累计超过200人的，特定对象主要指合格投资者。

【提示】非公开发行：≦200特定对象

 

2、非公开发行证券，不得采用_______、_______、_______方式

答案：广告、公开劝诱、变相公开

 

3、本节共学习3种类型的股票发行，请列举出来：

答案：

首次公开发行股票并上市

上市公司发行新股（包括配股、增发/向不特定对象公开募集）

上市公司非公开发行股票

 

4、首次公开发行股票，发行公司持续经营时间要在_______以上。

答案：3年

 

5、上市公司公开发行新股的一般条件主要如下：

①上市公司的组织机构健全、运行良好。

②上市公司的盈利能力具有可持续性。

③上市公司的财务状况良好。

④上市公司最近____内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。

⑤上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定。

⑥上市公司不存在不得公开发行证券的情形。

答案：36个月（3年）

 

6、配股除符合上述一般条件外，还应当符合下列条件：

①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的______。

②_______应当在“股东大会召开前”公开承诺认配股份的数量。

③采用____方式发行。

④控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量_____的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东

答案：30%、控股股东、代销、70%

 

7、上市公司增发股票除符合上述一般条件外，还应当符合下列条件：

①最近____会计年度加权平均净资产收益率平均不低于____。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

②除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

③发行价格应不低于公告招股意向书____交易日公司股票均价或____交易日的均价。

答案：3个、6%、前20个、前1个

 

8、上市公司非公开发行股票，发行对象不超过____；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的_____。

答案：10名、90%

 

9、上市公司非公开发行股票的条件，一般的锁定期是____，但_____认购的股份，36个月内不得转让。

答案：12个月、控股股东、实际控制人及其控制的企业

 

10、上市公司不得非公开发行股票的情形：

①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

④现任董事、高级管理人员最近_____内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近_____内受到过证券交易所公开谴责；

⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

⑥最近_____财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

答案：36个月、12个月、1年及1期

 

11、公司债券必须公开发行？

答案：错，可以公开也可以非公开。

 

12、公开发行公司债券包括面向________公开发行、面向_________公开发行两种方式。

答案：公众投资者、合格投资者

 

13、非公开发行公司债券的发行对象包括：

答案：合格投资者、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5％的股东

 

14、非公开发行公司债券每次发行对象不得超过_____；仅限于_____范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过_____。_____，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。非公开发行_____采用公告、公开劝诱和变相公开发行方式。

答案：200人、合格投资者、200人、发行人的董监高及持股比例超过5%的股东、不得

 

15、公开发行公司债券，可以申请一次核准、分期发行，自核准发行之日起，发行人应在______内完成首期发行，剩余数量应当在_______内发行完毕。

答案：12个月、24个月

 

16、公开、非公开发行公司债券，都应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。

答案：错，非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定。

17、债券公开发行的条件如下：

（1）股份有限公司的净资产不低于______，有限责任公司的净资产不低于______；

（2）累计债券余额不超过公司净资产的______；

（3）最近3年实现的年均可分配利润足以支付公司债券_____的利息；

（4）募集的资金投向符合国家产业政策；

（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。

（6）国务院规定的其他条件。

答案：3000万元、6000万元、40%、1年

 

18、向“公众投资者”公开发行公司债券的特殊条件如下：

（1）发行人最近______无债务违约或者迟延支付本息的事实；

（2）发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的______；

（3）债券信用评级达到_____级；

（4）证监会规定的其他条件。

答案：3年、1.5倍、AAA

 

19、合格投资者，指符合下列资质条件的投资者：

（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；

（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金业协会备案的私募基金；

（3）“净资产不低于人民币_____”的企事业单位法人、合伙企业；

（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（6）名下“金融资产不低于人民币_____”的个人投资者；

（7）经证监会认可的其他合格投资者。

答案：1000万元、300万元

 

20、最近_____内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为，不得公开发行公司债券。

答案：36个月

 

21、公开发行公司债券筹集的资金，必须用于_____的用途。非公开发行债券，应当用于_____的用途。

答案：核准、约定

 

22、基金的发行方式有公开募集基金和私募基金。公开募集基金的基金份额持有人按_____享受收益，承担风险，非公开募集基金的收益分配和风险承担由_____约定。公开募集基金，应当经_____注册，非公开募集基金应当向_____登记备案，向_____募集。基金按运作方式不同，可以分为封闭式基金和开放式基金。封闭式基金的基金份额总额在基金合同期限内_____，_____申请赎回；开放式基金的基金份额总额_____，基金份额_____赎回。

答案：其所持基金份额、基金合同、国务院证券监督管理机构、基金业协会、合格投资者、固定不变、不得、不固定、可以

 

23、向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币______的，应当由______承销；证券的代销、包销期限最长不得超过_____；上市公司______或者______的，应当采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的_____的，为发行失败。

答案：5000万元、承销团、90日、非公开发行股票未采用自行销售方式、上市公司配股、70%

 

24、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份____以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后______卖出，或者在卖出后_____又买入，由此所得收益归该_____所有，______应当收回其所得收益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

答案：5%、6个月内、6个月内、公司、公司董事会

 

25、股票的上市条件如下：

（1）股票经中国证监会核准已公开发行；

（2）公司股本总额不少于人民币______；

（3）公开发行的股份达到公司股份总数的______以上；股本总额＞人民币4亿元的比例为______以上；

（4）公司最近______无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

答案：3000万元、25%、10％、3年

 

26、公司最近3年连续亏损，应______；公司有重大违法行为，应______；公司解散或者被宣告破产，应______；公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利，应______；

答案：暂停上市、暂停上市、终止上市、终止上市

【提示】

股票的暂停上市	上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易： ①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； ②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者； ③公司有重大违法行为； ④公司最近3年连续亏损。
股票的终止上市	上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易： ①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件； ②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正； ③公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利； ④公司解散或者被宣告破产。

 

27、债券上市交易的条件如下：

①公司债券的期限为______；

②公司债券实际发行额不少于人民币______；

③公司申请债券上市时应符合法定的公司债券发行条件。

答案：1年以上、5000万元

 

28、公司最近______连续亏损，债券暂停上市。

答案：2年

【提示】

债券的暂停上市	①公司有重大违法行为； ②公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件； ③公司债券所募集资金不按照核准的用途使用； ④未按照公司债券募集办法履行义务； ⑤公司最近2年连续亏损。
债券的终止上市	公司有上述①、④情形经查实后果严重的，或者有上述②、③、⑤所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易； 公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。