（六） 公司合并、分立、减资、解散

117、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东______分配，股份有限公司按照股东______分配，另有约定除外。

答案：实缴的出资比例、持有的股份

 

118、盈余公积金是从公司______中提取的公积金，分为______和______两种。股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司______。

答案：税后利润、法定公积金、任意公积金、资本公积金

 

119、法定公积金按照税后利润的_____提取，当法定公积金累计额为注册资本的______以上时可以不再提取。用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于“转增前”注册资本的______。

答案：10%、50%、25%

 

120、资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

答案：对

 

121、公司分立前的债务由分立后的公司承担______。但是，公司在分立前与______就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

答案：连带责任、债权人

 

122、合并、分立和减资的债权人都可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

答案：错误。分立不需要。

 

123、企业分立的时候各分立企业对债务承担的约定能否对抗债权人。

答案：不得对抗

 

124、公司法定解散包括5种情形：

答案：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；该情形可以通过修改公司章程而存续。

（2）股东会或者股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依法予以解散。

 

125、单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以提起解散公司诉讼的情形：

答案：

①公司持续2年以上无法召开股东（大）会，公司经营管理发生严重困难的；

②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

③公司董事长期冲突，并且无法通过股东（大）会解决，公司经营管理发生严重困难的；

④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

【提示】强调的是内部经营管理发生严重困难！

 

126、股东可以以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼。

答案：错误

 

127、公司应当在解散事由出现之日起______成立清算组；有限责任公司的清算组由_____组成；股份有限公司的清算组由_________组成。

答案：15日内、股东、董事或者股东大会确定的人员

 

128、如果公司不自行清算，而_____未提起清算申请，______可以申请人民法院指定清算组清算。

答案：债权人、股东

 

129、清算组应当自“成立”之日起______内书面通知债权人，并于_____内在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上公告。

答案：10日内、60日内

 

130、公司自行清算的，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请_______。公司自行清算的，清算方案应当报_________决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报_______确认。未经确认的清算方案，清算组_______。

答案：宣告破产、股东（大）会、人民法院、不得执行