（三） 股份有限公司

 

60、股份有限公司的设立有哪两种方式？

答案：发起设立和募集设立

 

61、发起设立方式下，由发起人认购公司应发行的______股份而设立公司，在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份，注册资本为______股本总额；募集设立方式下，由发起人认购公司应发行股份的______，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司，其中发起人认购的股份不少于股份总数的______，注册资本为______股本总额。

答案：全部、认购的、一部分、35%、实收

 

62、股份有限公司的法定人数为______发起人，且______。

答案：2-200、半数以上的发起人在中国境内有住所

 

63、创立大会属于______方式设立公司的必经程序。发起人应当在股款缴足之日起______内主持召开公司创立大会，创立大会应有代表股份总数______的______和______出席，方可举行，发起人制订的公司章程，须经创立大会出席会议的______所持表决权的______通过。除______、______、______三种情形外，不得抽回出资。

答案：募集、30日、过半数、发起人、认股人、认股人、过半数。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的、发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的、创立大会作出不设立公司决议的

 

64、公司不能成立时，______对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求______承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求______，人民法院应予支持。发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求______承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求______承担合同责任的，人民法院应予支持。发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求______承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院______，但相对人为善意的除外。

答案：发起人、公司、全体发起人承担连带赔偿责任的、该发起人、公司、公司、应予支持

 

65、上市公司股东大会的特殊职权包括（10%/30%/50%/70%）：

答案：

①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

⑥审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

 

66、有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

答案：

①董事人数不足《公司法》规定人数（小于5人）或者公司章程所定人数的2/3时；

②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（≥1/3）时；

③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

④董事会认为必要时；

⑤监事会提议召开时；

⑥公司章程规定的其他情形。

 

67、股东大会的主持顺序：

答案：董事长-副董事长-半数以上共同推举一名董事-监事会-连续90日10%以上股东

 

68、召开股东大会之前，应当________通知各股东会议召开时间、地点和审议的事项：召开临时股东大会，应当_______通知各股东会议召开时间、地点和审议的事项：

答案：20日前、15日前

 

69、单独或者合计持有公司______以上股份的股东，可以在股东大会召开______提出临时提案并书面提交董事会。

答案：3%、10日前

 

70、股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

答案：对

 

71、股东大会普通决议须经全体股东所持表决权过半数通过。

答案：错，是出席会议的股东所持表决权过半数通过。

【提示】有限责任公司人少，所以决议是经全体股东所持表决权过半数通过，而考虑到股份有限公司人数众多，为了公司的效率，是出席会议股东所持表决权过半数通过。

 

72、股东大会的特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，包括：

答案：

①修改公司章程

②增加和减少注册资本

③公司合并、分立、解散或者变更公司形式

 

73、股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，___________应当在会议记录上签名！

答案：主持人、出席会议的董事

 

74、股份有限公司董事会的成员为_______。董事会成员中________有公司职工代表。董事会设董事长一人，可以设副董事长，由________产生。

答案：5-19人、可以、全体董事过半数选举（注意！有限责任是按章程！）

 

75、董事的每届任期_________，连选可以连任；监事的每届任期________。

答案：不得超过3年、3年

 

76、董事会每年度至少召开_______，每次会议召开______前通知全体董事和监事

答案：两次会议、10日

 

77、董事会会议应当有________董事出席方可举行，董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以_______委托_______代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会决议的表决实行_______。

答案：过半数、书面、其他董事、一人一票

【提示】必须委托其他董事！（董秘可不可以？）

 

78、董事会作出决议必须经出席会议董事的过半数通过。

答案：错，是全体董事过半数通过！

 

78、临时董事会召开的条件：

答案：（类似临时股东会的条件）

①代表1/10以上表决权的股东

②1/3以上董事

③监事会

 

79、董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时______________，该董事可以免除责任。

答案：曾表明异议并记载于会议记录的

 

80、董事会可以决定由董事会成员兼任公司经理。

答案：对

 

81、监事会不得少于_____。应当包含职工代表，其中职工代表的比例不得低于______。__________不得兼任监事。

答案：3人，1/3，董事、高级管理人员

 

82、股份有限公司监事会每_____至少召开一次会议。

答案：6个月（有限责任公司：每年）

 

83、上市公司组织机构的特别规定包括：

答案：股东大会特别决议（3+1）、独董制度、董秘制度、关联关系董事表决权排除制度

 

84、上市公司股东大会特别决议增加了哪一项？

答案：一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

 

85、独立董事应具有_______法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

答案：5年以上

 

86、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其_______、_______不得担任独立董事。

答案：直系亲属、主要社会关系

【提示】直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等（不包括七大姑八大姨）

 

87、直接或间接持有上市公司已发行股份_______以上或者是上市公司前_____名股东中的自然人股东及其_______不得担任独立董事。

答案：1%、10、直系亲属

 

88、在直接或间接持有上市公司已发行股份______以上的股东单位或在上市公司前_______名股东单位任职的人员及其_______不得担任独立董事。

答案：5%、5、直系亲属

【提示】如果是任职的人员，是直系亲属+主要社会关系，如果是股东/股东单位任职人员，那么只是直系亲属！

 

89、_______内曾经具有前三项所列举情形的人员也不得担任独立董事。

答案：最近一年

 

90、为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员可以担任独立董事。

答案：错

 

91、董事会秘书是上市公司的高级管理人员，可以代表董事会。

答案：错，董秘是高管，但属于服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长，主要负责掌管董事会文件并协助董事会成员处理日常事务。

 

92、上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由_______的_______董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经_______董事_______通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足_______的，应将该事项提交上市公司_______审议

答案：过半数、无关联关系、无关联关系、过半数、3人、股东大会