（二） 有限责任公司

35、有限责任公司股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表______以上表决权的股东通过。

答案：2/3

 

36、有限责任公司中，哪些人员可以提议召开临时股东会？

答案：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事

【注意】监事会里面的某个监事可以吗？（不可以！）

 

37、有限责任公司中，首次股东会会议由______召集和主持。

答案：出资最多的股东

 

38、有限责任公司的董事会成员为__________，________职工代表。但是，______________必有职工代表。

答案：3-13人、可以有、两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司

 

39、有限责任公司的董事长、副董事长由全体董事半数以上选举产生。

答案：错，董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。（注意和股份有限公司的区别！）

 

40、有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名________，不设董事会。________可以兼任公司经理。

答案：执行董事、执行董事

 

41、经理由________决定聘任或者解聘，对有限责任公司负责。

答案：董事会、董事会

 

42、有限责任公司监事会人数为________；职工代表的比例为________；监事会设主席1人，由________。

董事、高级管理人员________监事。监事的任期每届________。监事任期届满，________。

答案：不少于3人、不得低于1/3、全体监事过半数选举产生、不得兼任、为3年、连选可以连任

 

43、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。

答案：对

 

44、有限责任公司监事会每半年至少召开1次会议。

答案：错，每年度至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。（注意和股份有限公司区别！）

 

45、股东、董事、监事可以主张公司决议不成立的情形（新增考点）：

答案：

（1）公司未召开会议的，但依据公司法或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（2）会议未对决议事项进行表决的；

（3）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（4）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的。

 

46、股东可以撤销公司决议的情形：

答案：股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销股东（大）会、董事会决议，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

【总结】

（1）内容违法——决议无效；

（2）大瑕疵——决议不成立（主张的对象可以是股东、董事、监事）；

（3）中瑕疵——决议可撤销（原告在起诉时必须具有股东资格！）

（4）轻微瑕疵——不影响

（5）主张公司决议无效、不成立、撤销，列公司为被告！

 

47、股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系________。

答案：不受影响

 

48、股东要求査阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供査阅。不正当目的是指：

答案：

（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（2）股东为了向他人通报有关信息査阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过査阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。

 

49、有限责任公司的股东之间相互转让其全部或部分股权，应当经其他股东过半数同意。

答案：错。有限责任公司股东之间转让股权没有限制。

 

50、有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东_______。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满_____未答复的，视为同意转让。不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，_____。有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于30日或未明确行使期间的，行使期间为_____。

答案：过半数同意、30日、视为同意转让、30日

 

51、人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起_______不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

答案：满20日

 

52、一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。对法人设立一人有限责任公司有限制吗？

答案：对法人没有限制

 

53、一人有限责任公司不设股东会，股东作出决议时，应当采用_______形式。

答案：书面

 

54、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担_______。

答案：连带责任

 

55、一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并_______。

答案：经会计师事务所审计

 

56、国有独资公司不设股东会，由_______行使股东会职权。

答案：国有资产监督管理机构

 

57、国有独资公司的的董事会成员由_______从董事会成员中_______。

答案：国有资产监督管理机构、指定

 

58、国有独资公司的监事会成员不得少于______；非职工代表监事由______委派

答案：5人（一般是不得少于3人！）；国有资产监督管理机构

 

59、有限责任公司自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法规定行使优先购买权的，人民法院______，另有约定的除外。

答案：不予支持