（二） 有限责任公司

 

13、有限责任公司设立的人数为______。

答案：1-50人

 

14、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东______出资额。

答案：认缴的

 

15、______禁止为股东。

答案：国家公务员、公司（不得自为股东）

 

16、在实际投资人和名义股东之间，实际出资人可以直接变更自己为股东。

答案：错。需经公司其他股东半数以上同意（等同于向股东以外的人转让股权）。

【提示】此处的半数以上指的是人数，因转让股权并非股东会决议事项，只需取得其他股东过半数的书面同意。

 

17、实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，当实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院______。

答案：应予支持

 

18、名义股东未履行出资义务，公司不能清偿债务时，债权人有权请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担连带赔偿责任。

答案：错。债权人有权请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任（而非连带赔偿责任），股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东承担相应赔偿后可向实际出资人追偿。

【提示】什么是补充赔偿责任？即对公司债务不能清偿的部分进行赔偿，且在未出资本息范围内承担。

 

19、冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，被冒名人应当承担相应责任。

答案：错，冒名登记行为人应当承担相应责任。

 

20、股东以需要办理权属登记的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用的，公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院______。

答案：应予支持

 

21、出资人以非货币财产出资，评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人______。

答案：未依法全面履行出资义务

 

22、出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，需要承担补足出资责任。

答案：错，客观原因造成的贬值，不需承担补足出资责任。

 

23、以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得货币出资，应将出资的财产从公司中抽出。

答案：错，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权，不能直接将出资的财产从公司抽出。

 

24、股东未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人有权请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担_______。该股东已承担上述责任，其他债权人无权提出相同请求的。

答案：补充赔偿责任

 

25、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担______。但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

答案：连带责任

 

26、股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，未尽公司法规定的义务而使出资未缴足的______应承担相应责任，

答案：董事、高级管理人员

 

27、有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担_______。

答案：连带责任

 

28、出资义务受诉讼时效的限制吗？

答案：不受

 

29、第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，公司成立后，发起人抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，第三人和发起人承担_______。

答案：连带责任

 

30、对抽逃出资的股东，“公司或者其他股东”请求其向公司返还出资本息，还可要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担______。

答案：连带责任

 

31、发行人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除________________________的情形外，不得抽回其股本。

答案：未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设公司

 

32、公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担______、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担______的，人民法院应予支持。

答案：补充赔偿责任、连带责任

 

33、股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司可以对股东权利作出合理限制；股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还出资，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。

答案：对

 

34、有限责任公司股东退出公司的情形：

答案：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。（不包括增减资）