股东会

内容

职权

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1. 决定公司的经营方针和投资计划；
2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3. 审议批准董事会的报告；
4. 审议批准监事会或者监事的报告；
5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8. 对发行公司债券作出决议；
9. 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
10. 修改公司章程；

（11）公司章程规定的其他职权。

形式

定期会议

按照公司章程的规定按时召开

临时会议

代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议

召开

（1）首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

（2）以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持

（3）召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。出席会议的股东应当在会议记录上签名。

决议

表决权

股东会会议由股东按照出资比例行使；但是，公司章程另有规定的除外。

特别决议（3项）

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

董事会

内容

职权

董事会是公司股东会的执行机构，对股东会负责，行使下列职权：

1. 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2. 执行股东会的决议；
3. 决定公司的经营计划和投资方案；
4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7. 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8. 决定公司内部管理机构的设置；
9. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10. 制订公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

组成

董事

（1）3-13人；

（2）董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定；

（3）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任；

（4）有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。

职工代表

（1）两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；

（2）其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

召开

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

决议

表决权

董事会决议的表决，实行一人一票。

会议记录

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

经理

经理由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责，行使下列职权：

1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3. 拟订公司内部管理机构设置方案；
4. 拟订公司的基本管理制度；
5. 制订公司的具体规章；
6. 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7. 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8. 董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

经理列席董事会会议。

监事会

内容

职权

监事会是公司的监督机构。监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

1. 检查公司财务；
2. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5. 向股东会会议提出提案；
6. 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
7. 公司章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

组成

监事

（1）不得少于3人；

（2）监事会设主席1人，由全体监事过半数的监事选举产生。

（3）董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

（4）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。

职工代表

（1）监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定；

（2）职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

召开

（1）监事会每年度至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会会议；

（2）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

决议

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　分类

股东权

为股东个人利益还是涉及到全体股东共同利益

共益权

依法参加公司事务的决策和经营管理的权利：

股东会或股东大会参加权、提案权、质询权，在股东会或股东大会上的表决权、累积投票权，股东会或股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、査阅公司账薄和其他文件的知情权，提起诉讼权等。

【注意】股东要求査阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供査阅。不正当目的是指：

（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（2）股东为了向他人通报有关信息査阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过査阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（4）股东有不正当目的的其他情形。

公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东査阅或者复制的，人民法院不予支持。

人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确査阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决査阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

自益权

依法从公司取得收益、财产或处分自己股权的权利：

股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权和股份转让权等。

【注意】股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。

（1）股东提交载明具体分配方案的股东（大）会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

（2）股东未提交载明具体分配方案的股东（大）会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

以股权行使的条件为标准

单独股东权

每一单独股份均享有的权利：

自益权、表决权等

少数股东权

须单独或共同持有占股本总额一定比例以上股份方可行使的权利：

请求召开临时股东会或股东大会的权利等

特别规定

内容

概念

国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

公司章程

国有资产监督管理机构制定，或由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

决策

国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权：

①国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；

②其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

董事会

①董事会成员中应当有公司职工代表，由公司职工代表大会选举产生。；

②其他董事会成员由国有资产监督管理机构委派；

③董事每届任期不得超过3年；

④董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

经理

由董事会聘任或者解聘；

经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

兼职限制

国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

监事会

①不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，由公司职工代表大会选举产生；

②其他成员由国有资产监督管理机构委派；

③监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。