第六章 其他主体法律制度

1、个人独资企业可以由一个自然人投资，也可以由一个法人投资。

答案： 错，投资人只能为一个自然人，且只能是中国公民。

 

2、个人独资企业是法人吗？是独立的民事主体吗？投资人对企业债务承担什么责任？

答案：个人独资企业是非法人企业，也无独立承担民事责任的能力，但却是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动。投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。

 

3、哪些不得作为投资人申请设立个人独资企业？

答案：国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为投资人申请设立个人。

 

4、个人独资企业中，投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。

答案：对

 

5、个人独资企业中，受托人或者被聘用人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往无效。

答案： 错。投资人对受托人或者被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

 

6、个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在_______内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

答案： 5年

 

7、普通合伙企业由_______合伙人组成，且全部为_______；有限合伙企业由_______合伙人组成，至少应当有_______；普通合伙人对合伙企业债务承担________，有限合伙人以其_________对合伙企业债务承担责任。有限合伙人________，普通合伙人进行经营管理。

答案： 2个以上、普通合伙人、2个以上50个以下、1个普通合伙人和1个有限合伙人、无限连带责任、认缴的出资额为限、不执行合伙事务

 

8、如果有限合伙企业只剩下有限合伙人，怎么处理。

答案：应当解散

 

9、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体只能成为有限合伙人

答案：正确

 

10、无、限行为能力人可以成为普通合伙人吗？可以成为有限合伙人吗？

答案： 不能成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。

 

11、修改或补充合伙协议，需要经全体合伙人过半数同意。

答案： 错，应当经全体合伙人一致同意。合伙协议另有约定的除外。

 

12、普通合伙人和有限合伙人都可以用劳务出资。

答案：错，普通合伙人可以，有限合伙人不可以。

 

13、合伙企业财产由以下三部分构成：

答案：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益、依法取得的其他财产。

 

14、合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

答案：对

 

15、普通合伙人对外转让财产份额，有约定，先从其约定，没有约定则其他合伙人过半同意。

答案：错误。须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

 

16、普通合伙人对外转让财产份额，其他合伙人不同意，又不行使优先购买权，视为同意。

答案：错

 

17、普通/有限合伙人对内转让财产份额，应当_______其他合伙人。

答案：通知

 

18、普通合伙人以自己的份额出质，必须经其他合伙人一致同意，未经一致同意，其出质行为_______。

答案：无效

 

19、有限合伙人对外转让自己的份额，需要经过其他合伙人的一致同意。

答案：错误。只需要提前30日“通知”其他合伙人，其他合伙人有优先购买权。

 

20、按照合伙协议约定，或者经全体合伙人决定，可以委托一人或者数个合伙人执行合伙事务。执行人_______合伙企业，非执行人_______合伙事务。合伙人有_______的权利和_______的权利。

答案：对外代表、不再执行、提出异议、撤销委托

 

21、并非所有的合伙事务都可以委托给部分合伙人决定。哪些事项除合伙协议另有约定外，应经全体合伙人一致同意：

答案：

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的不动产（不包括动产）；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

 

22、合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

答案： 对。

 

23、列举普通合伙人绝对禁止事项（2项）

答案：

（1）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

（2）合伙协议不得约定将全部利润分配给“部分”合伙人或者由“部分”合伙人承担全部亏损。

 

24、普通合伙人不得同本合伙企业进行交易，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外。

答案：对

 

25、除合伙协议另有约定外，有限合伙人_______自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务，有限合伙人_______同本合伙企业进行交易，有限合伙人_______将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

答案：可以、可以、可以

 

26、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，先按照合伙协议约定办理，没有约定或约定不明，实行合伙人_______的表决办法。

答案：一人一票并经全体合伙人过半数通过

 

27、合伙企业的损益分配四步走：

答案：

①先约定：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。

②其次协定：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；

③然后按比例分配：协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；

④最后平分：无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给“部分”合伙人或者由“部分”合伙人承担全部亏损。（绝对不可）

 

28、除合伙协议另有约定外，_____，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，该经营管理人员属于非合伙人，_____对企业债务承担无限连带责任。

答案：经全体合伙人一致同意、无需

 

29、合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人______以其债权抵销其对合伙企业的债务；______代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

答案：不得、不得

 

30、合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以______用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行______用于清偿。

答案：其从合伙企业中分取的收益、该合伙人在合伙企业中的财产份额

 

31、人民法院强制执行普通合伙人的财产份额时，应当______全体合伙人，其他合伙人有______；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，为该合伙人______，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

答案： 通知、优先购买权、办理退伙结算

【思考】如果是有限合伙人呢？有限合伙人的财产份额被强制执行时，并不需要其他合伙人同意，只要通知就可以。而普通合伙人的财产份额被强制执行时，需要其他合伙人同意，如果其他合伙人不同意，则只能办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

 

32、新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担______，新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务______。

答案：无限连带责任、以认缴出资额为限承担责任

 

33、退伙的普通合伙人，对退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担______，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以______承担责任。

答案：无限连带责任、其退伙时从有限合伙企业中取回的财产

 

34、新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人______，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，______应当向______如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

答案：一致同意、原合伙人、新合伙人

【注意】新合伙人没有告知义务

 

35、原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定。

答案：对

 

36、合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前______通知其他合伙人

答案：30日

 

37、普通合伙人当然退伙的情形：

答案：

①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

②个人丧失偿债能力；

③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

 

38、普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以______；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人______。

答案：转为有限合伙人、退伙

 

39、普通合伙人被除名的情形包括：

答案：（行为不当）

①未履行出资义务；（不包括未完全履行出资义务）

②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

③执行合伙事务时有不正当行为；

④发生合伙协议约定的事由。

 

40、除名决议应当书面通知被除名人。被除名人_________，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起______，向人民法院起诉。

答案：接到除名通知之日、30日内

 

41、个人丧失清偿能力，有限合伙人应当退伙。

答案：错误。无须退伙

 

42、普通合伙人死亡，如果继承人具有完全民事行为能力，直接取得普通合伙人资格。

答案：错，应当按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意

 

43、普通合伙人死亡，如果继承人是无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。

答案：对

 

44、有限合伙人死亡，其继承人经过一致同意可以取得有限合伙人资格。

答案：错，无须一致同意，直接取得有限合伙人资格。

 

45、特殊普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中_________造成合伙企业债务的，应当承担_________，其他合伙人_________承担责任。

答案：因故意或者重大过失、无限连带责任、以其在合伙企业中的财产份额为限

 

46、合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担_________。

答案：无限连带责任

 

47、有限合伙企业由________执行合伙事务。有限合伙人______合伙事务，______对外代表有限合伙企业。

答案：普通合伙人、不执行、不得

 

48、列举有限合伙人的哪些行为不视为执行合伙事务。

答案：

①参与决定普通合伙人入伙、退伙；

②对企业的经营管理提出建议；

③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

⑧依法为本企业提供担保。

 

49、除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

答案：对

 

50、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担________。

答案：无限连带责任

 

51、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担_______。

答案：无限连带责任

 

52、合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

答案： 对。

 

53、合伙人已不具备法定人数满____天，合伙企业应当解散

答案：30天